二六三：关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2023-055
二六三网络通信股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
1、二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）2022年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）首次授予的限制性股票第一个解除限售期符合解除限售的激励对象共27名，可解除限售的限制性股票共计676.00万股，占公司当前股本总额的
0.4868%；
2、本次解除限售的限制性股票上市流通日为：2023年12月4日。
公司于2023年11月22日召开第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的相关授权，同意公司对满足解除限售条件的激励对象按照规定办理相应的解除限售手续。具体情况公告如下：
一、本激励计划的决策程序和批准情况
1、2022年10月13日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
2、2022年10月14日，公司在内部办公OA系统对激励对象名单和职务进行了公示，公示时间为自2022年10月14日起至2022年10月23日止，在公示期间，公司监事会及相关部门未收到对本次拟激励对象提出的任何异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核
查。详见公司于2022年10月25日在巨潮资讯网(http://www.cinnfo.com.cn)披露的《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2022年10月31日，公司2022年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。并于同日提交披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年11月4日，公司第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第九次会议审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对首次授予日激励对象名单进行了核实并发表了核实意见。
5、2022年11月30日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予的限制性股票上市日为2022年12月2日。
6、2023年5月29日，公司第七届董事会第十五次会议及第七届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格的议案》、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
7、2023年7月6日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，预留限制性股票上市日为2023年7月11日。
8、2023年11月22日，公司召开第七届董事会第十八次会议与第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票的议案》。
二、本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
根据本激励计划的规定，首次授予限制性股票的第一个解除限售期为自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的40%。
本激励计划首次授予的限制性股票登记完成之日为2022年12月2日，公司本激励计划首次授予限制性股票的第一个限售期于2023年12月1日届满。
（一）第一个解除限售期解除限售条件成就的情况说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售，公司对《激励计划》首次授予部分第一个解除限售期解除限售约定的解除限售条件进行了审查，详见下表：
| 设定的第一个解除限售期解除限售条件 | 是否达到解除限售条件的说明 |
| （一）公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件； |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件； |
| （三）公司层面业绩考核要求 2022年扣非后归母净利润不低于4,000万元； 说明：上述“扣非后归母净利润”指标均以经审计的归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为计算依据，并剔除商誉减值和本次及其他股权激励计划激励成本的影响。 注：公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公 | 2022年度经审计扣非后归母净利润为4,297.93万元，满足解除限售条件； |
| 司回购注销，回购价格为授予价格。 | |||||||||
| 若激励对象上一年度为A/B档，则上一年度激励对象个人绩效考核“通过”，激励对象根据考核等级对应的个人可解除限售比例进行解除限售，当期未解除限售部分由公司按授予价格回购注销。 | 本激励计划中27名激励对象考核年度绩效考核为A，个人层面解除限售比例为100%，个人当年实际解除限售额度为个人当年计划解除限售额度，满足第一期解除限售条件； | ||||||||
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为C档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不通过”，公司将按照限制性股票激励计划的规定，将激励对象所获授的限制性股票当期拟解除限售份额按授予价格回购注销。限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
综上所述，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分设定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会同意办理2022年限制性股票首次授予部分的第一期解除限售事宜。
三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明
本次实施的激励计划与已经披露的激励计划不存在差异。
四、本次解除限售限制性股票的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2023年12月4日。
2、本次可解除限售的激励对象人数为27名。
3、本次可解除限售的限制性股票数量为676.00万股，约占目前公司总股本的0.4868%。
4、本次限制性股票可解除限售及上市流通具体情况：
| 姓名 | 职务 | 首次获授的限制性股票数量（万股） | 本期计划可解除限售的限制性股票数量（万股） | 剩余未解除限售的限制性股票数量（万股） |
| 李玉杰 | 董事长、总裁 | 240.00 | 96.00 | 144.00 |
| 忻卫敏 | 董事、副总裁 | 220.00 | 88.00 | 132.00 |
| 杨平勇 | 董事、副总裁 | 120.00 | 48.00 | 72.00 |
| 李光千 | 董事 | 80.00 | 32.00 | 48.00 |
| 许立东 | 副总裁 | 200.00 | 80.00 | 120.00 |
| 孟雪霞 | 副总裁、财务负责人 | 140.00 | 56.00 | 84.00 |
| 李波 | 董事会秘书 | 60.00 | 24.00 | 36.00 |
| 核心管理人员及核心技术（业务）骨干（20人） | 630.00 | 252.00 | 378.00 | |
| 合计 | 1,690.00 | 676.00 | 1,014.00 | |
注：公司董事、高级管理人员所持本次限制性股票激励计划部分限售股份解锁后，其所持股份锁定及买卖股份行为将遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关规定。
五、本次限制性股票解除限售后股本结构变化
| 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | |||||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 数量（股） | 比例（%） | |||
| 一、有限售条件股份 | 28,324,249 | 2.04 | -3,370,000 | 24,954,249 | 1.80 | ||
| 高管锁定股 | 8,324,249 | 0.60 | +3,390,000 | 11,714,249 | 0.84 | ||
| 股权激励限售股 | 20,000,000 | 1.44 | -6,760,000 | 13,240,000 | 0.95 | ||
| 二、无限售条件股份 | 1,360,287,624 | 97.96 | +3,370,000 | 1,363,657,624 | 98.20 | ||
| 三、股份总数 | 1,388,611,873 | 100.00 | 0 | 1,388,611,873 | 100.00 | ||
注：上述变动情况为公司初步测算结果，本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的《股本结构表》为准；若出现总数与各分数值之和尾数不相符的情况，均为四舍五入的原因造成。
六、备查文件
1、第七届董事会第十八次会议决议；
2、第七届监事会第十五次会议决议；
3、北京市康达律师事务所出具的《北京市康达律师事务所关于二六三网络通信股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的法律意见书》。特此公告。
二六三网络通信股份有限公司董事会2023年12月1日