二六三：德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)《关于对二六三网络通信股份有限公司2023年年报的问询函》的回复

德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)《关于对二六三网络通信股份有限公司

2023年年报的问询函》的回复

德师报(函)字(24)第Q01111号

深圳证券交易所：

德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)(以下称“我们”或“本所”)接受委托，对二六三网络通信股份有限公司(以下简称“二六三”或“公司”)2023年度的财务报表执行了审计工作。

根据贵所于2024年4月16日出具的《关于对二六三网络通信股份有限公司2023年年报的问询函》(以下简称“问询函”)的要求，本所作为二六三的年报审计会计师，对问询函中涉及年审会计师的相关问题逐条回复如下：

本回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，均系计算中四舍五入造成。

问题2：关于商誉减值

报告期末，你公司商誉余额为57,014万元，2023年对前期收购资产形成的直播业务资产组、国际专线业务资产组、VOIP及IPTV业务资产组分别确认商誉减值12,402.40万元、4,281.32万元、4,029.71万元。请你公司对以下内容进行核查并说明：

(1)直播业务资产组预测期的利润率参数范围为0.90%-20.28%，波动较大。请补充说明2023年对上述三项资产组进行商誉减值测试的具体过程、关键参数及其选取依据等，并说明本次商誉减值计提的充分性及及时性。

(2)请结合上述三项资产组最近三年经营情况，2021年、2022年商誉减值计提情况、商誉减值关键参数及选取依据等，说明前期商誉减值计提是否充分，是否存在应计提商誉减值而未计提的情形。

请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

【公司回复】

一、直播业务资产组预测期的利润率参数范围为0.90%-20.28%，波动较大。请补充说明2023年对上述三项资产组进行商誉减值测试的具体过程、关键参数及其选取依据等，并说明本次商誉减值计提的充分性及及时性。

(一)直播业务资产组预测期的利润率参数范围为0.90%-20.28%，波动较大。

直播业务资产组面向企业客户，提供直播服务，客户主要集中在教培企业、医药企业及其他高科技企业。

直播业务资产组预测期的利润率范围0.90%-20.28%的具体情况如下：

金额单位：人民币万元

利润率是逐年恢复的过程，主要是收入逐步恢复及部分费用下降所致。

2016-2020年直播业务综合利润率为40%，2020年达至最高的45.39%。

2021年度受教育行业规范调整的影响，教培企业直播业务量受到较大影响，相关收入及利润率下降。

2023年度受医药行业规范调整的影响，医药企业收紧市场投入，其直播的投放量相应降低，公司医药企业直播业务量受到较大影响，相关收入大幅下降。

预测期，公司积极调整经营策略，一方面尽力减少教培企业直播及医药企业直播业务的下降，加快拓展医药企业新的客户，努力恢复业务规模；另一方面加大面向其他高科技企业营销直播的研发、推广，将营销直播打造成为新的业务增长点，提高营销直播的收入规模。通过2-3年恢复到一定业务规模后维持稳定，因部分自研软件摊销到期费用下降，最终实现利润率从0.90%至20.28%的增长。

(二)直播业务资产组、国际专线业务资产组、VOIP及IPTV业务资产组三项资产组进行商誉减值测试的具体过程。

根据《企业会计准则第8号-资产减值》及《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的相关规定，公司以2023年12月31日为基准日对包含商誉的资产组进行减值测试，并聘请专业评估机构对公司相关资产组的可收回金额进行评估。

公司以2023年12月31日为评估基准日，采用收益法(未来现金流量折现法)模型对包含商誉的资产组的可收回金额进行了评估，按照相关资产组预计未来现金流量的现值估计可回收金额，根据包含商誉的相关资产组的可收回金额低于其账面价值的差额确认商誉减值准备金额。

各资产组减值迹象判断、资产组可收回金额的估计、商誉减值金额及评估报告基本情况如下：

金额单位：人民币万元

(三)直播业务资产组、国际专线业务资产组、VOIP及IPTV业务资产组三项资产组进行商誉减值测试的关键参数及其选取依据。

1. 直播业务资产组商誉减值测试的关键参数及其选取依据

2. 国际专线业务资产组商誉减值测试的关键参数及其选取依据

3. VOIP及IPTV业务资产组商誉减值测试的关键参数及其选取依据

(四)本次商誉减值计提的充分性及及时性

公司至少于每个年度的期末对商誉进行减值测试。通过执行追溯复核结果来看，减值测试结果较为合理。2023年度商誉减值测试的关键参数选取均谨慎合理，综上，2023年度对各项商誉减值准备的计提是充分且及时的。

二、请结合上述三项资产组最近三年经营情况，2021年、2022年商誉减值计提情况、商誉减值关键参数及选取依据等，说明前期商誉减值计提是否充分，是否存在应计提商誉减值而未计提的情形。

三项资产组最近三年经营情况、税前折现率和商誉减值计提金额情况如下：

金额单位：万元

(一)直播业务资产组

直播业务资产组面向企业客户，提供直播服务，客户主要集中在教培企业、医药企业及其他高科技企业。

直播业务2021年度受教育行业规范调整的影响，教培企业直播业务量受到较大影响，相关收入及利润率下降。公司积极调整业务策略——在尽力减少教培企业直播收入下降的同时，加大在药企直播、营销直播方面的研发、推广，以图恢复原有业务规模并实现业务规模的增长。2021年直播业务资产组执行商誉减值测试，商誉未发生减值。

2022年，虽然教培企业直播收入仍在下降，但医药企业直播收入实现增长，同时其他高科技企业客户的营销直播收入开始起步并不断扩大规模，最终实现直播业务资产组总体收入的增长，资产组业务呈现上升趋势。2022年直播业务资产组执行商誉减值测试，商誉未发生减值。

2023年度受医药行业规范调整的影响，医药企业收紧市场投入，其直播的投放量相应降低，公司医药企业直播业务量受到较大影响，相关收入大幅下降。鉴于2023年的情况，公司调整经营策略，一方面尽力减少教培企业直播及医药企业直播业务的下降，加快拓展医药企业新的客户，努力恢复其一定的业务规模；另一方面加大面向其他高科技企业营销直播的研发、推广，将营销直播打造成为新的业务增长点，提高营销直播的收入规模。2023年，公司对直播业务资产组执行商誉减值测试，确认商誉减值损失12,402.40万元。

因此，直播业务资产组前期未发生减值，不存在应计提商誉减值而未计提的情形。

(二)国际专线业务资产组

国际专线业务资产组面向境内外企业用户，提供跨境专线及海外专线服务。

国际专线业务2021年受公共卫生事件因素的影响，Inbound业务(入境业务)规模下降，但Outbound业务(出境业务)规模上升。鉴于2021年情况，公司业务策略为稳住Inbound业务后积极开拓Inbound业务和Outbound业务，预计国内外环境缓解后将加快国内外业务节点建设，促进业务开展，以期实现业务增长。2021年国际专线业务资产组执行商誉减值测试，商誉未发生减值。

2022年受公共卫生事件因素的影响，Outbound业务实现预期增长，但Inbound业务规模未达预期，规模下降。鉴于2022年情况，公司下调各项业务预期增速，2022年公司对国际专线业务资产组执行商誉减值测试，确认商誉减值人民币3,975.79万元。

2023年受竞争对手非良性低价策略的影响，Inbound业务基本实现预期，Outbound业务受阻，未能实现预期增长，业务规模下降。鉴于2023年情况，公司进一步下调各项业务预期增速，计划将在与现有渠道合作商加深合作的同时发展新的渠道合作商并加大直接客户开拓力度，预计营业收入能够逐步恢复至历史水平并于预测期内持续增长。2023年公司对国际专线业务资产组执行商誉减值测试，确认商誉减值人民币4,281.32万元。

综上，国际专线业务资产组前期商誉减值计提充分，不存在应计提商誉减值而未计提的情形。

(三)VoIP及IPTV业务资产组

VoIP及IPTV业务资产组面向北美华人用户，提供VOIP(Voice Over Internet Protocol，即家庭网络电话)、IPTV(网络电视)及家庭安防业务等服务，也称智慧家居服务。

对于VOIP及IPTV业务资产组，2020年及以前年度累计确认商誉减值准备约人民币38,927.60万元。

VOIP业务不断面临来自移动通信、微信等OTT产品替代，活跃用户量下降；IPTV业务面临Youtube、Netflix等视频网站平台的强力竞争，导致收入持续下降。2021年，北美地区受公共卫生事件因素的影响仍在持续。作为公司VoIP及IPTV业务中主要销售渠道之一的店面，陆续歇业关闭，营销活动受限，导致新增用户数同比大幅下降，2021年度经营成果低于预期。2021年公司对VoIP及IPTV业务资产组执行商誉减值测试，确认商誉减值人民币11,630.88万元。

2022年，资产组业务规模虽有一定下降，但营业收入基本达到预期。公司下调各项业务预期，于2022年对VoIP及IPTV业务资产组执行商誉减值测试，经测试，商誉未发生减值。

2023年，业务规模持续下降，公司通过不断增加服务内容，努力提高客户粘性，减少用户流失。其中，家庭安防业务收入规模虽逐年扩张，但不及上年预期。公司下调各项业务预期。2023年公司对VoIP及IPTV业务资产组执行商誉减值测试，商誉减值人民币4,029.71万元。

综上，VoIP及IPTV业务资产组前期商誉减值计提充分，不存在应计提商誉减值而未计提的情形。

【年审会计师回复】

请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

(一)核查程序

我们按照中国注册会计师审计准则的规定，执行了必要的审计程序，主要包括：

1、评价和测试与商誉减值相关的关键内部控制的设计和执行；

2、了解和评价管理层减值测试方法的适当性及是否一贯应用；

3、了解和评价管理层利用其估值专家工作的适当性；

4、通过对以前年度预测实际实现情况的追溯复核，以及与管理层讨论经审批的财务预算和商业计划，评价管理层预计未来现金流量所使用关键假设包括收入增长率的合理性；

5、评估管理层采用的减值测试模型及折现率的合理性，针对重要资产组利用内部估值专家的工作；

6、执行重新计算程序，检查商誉减值测试模型的计算准确性。

(二)核查结论

经核查，年报会计师认为：

基于我们执行的审计工作，我们认为二六三上述与财务报表相关的关于商誉减值测试的说明在所有重大方面与我们在执行财务报表审计过程中了解的信息一致。

问题3：关于信托理财产品

3、年报显示，你公司2亿元信托理财逾期未予兑付，本期对该笔信托理财计提公允价值变动损失18,000.00万元。请你公司对以下内容进行核查并说明：

(1)对外投资相关内部控制的设计和执行情况，购买该信托理财产品是否履行对外投资的业务流程及风险审查流程，相关内部控制是否健全有效。请年审会计师核查后发表明确意见。

(2)请你公司说明相关信托理财投资可收回性的预计情况，并说明计提公允价值损失是否充分合理。请年审会计师核查后发表明确意见。

【公司回复】

一、对外投资相关内部控制的设计和执行情况，购买该信托理财产品是否履行对外投资的业务流程及风险审查流程，相关内部控制是否健全有效。

(一)公司对外投资相关内部控制的设计和执行情况：

根据《公司章程》第一百一十二条、公司《对外投资管理制度》第八条及公司《理财产品管理制度》第四条，公司委托理财(指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为)额度低于公司最近一期经审计净资产百分之十，董事会授权董事长审批；公司委托理财额度占公司最近一期经审计净资产百分之十以上且绝对金额超过一千万元，应经董事会审议通过。公司委托理财额度占公司最近一期经审计净资产百分之五十以上且绝对金额超过五千万元，应当在董事会审议通过之后提交股东大会审议。

2022年12月30日公司召开第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司及子公司2023年使用自有闲置资金购买理财产品的议案》，同意2023年度公司及子公司使用暂时闲置自有资金购买理财产品，任一时点最高额度合计不超过8亿元人民币(含人民币8亿元)，在最高额度范围内资金可以循环滚动使用，此次委托理财额度在董事会审批权限范围内，无需经股东大会审议。独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司于2022年12月31日在《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《第七届董事会第十二次会议决议公告》(公告编号：2022-056)、《关于公司及子公司2023年使用自有闲置资金购买理财产品的公告》(公告编号：2022-057)及公司于2022年12月31日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《独立董事关于公司第七届董事会第十二次会议相关议案的独立意见》。

在公司及子公司2023年使用自有闲置资金购买理财产品额度经董事会审议通过后，公司购买理财产品均严格经过投资负责人、集团资金经理、集团法务总监、集团财务负责人、集团总裁的审批，审批流程抄送内审负责人，最终由法务部门专员归档，业务流程严格遵照内部审批流程合规履行。

综上，购买该信托理财产品严格履行对外投资的业务流程。

(二)风险审查流程：

公司管理层选择该信托理财产品时，对受托方和该信托理财产品均进行了深入了解，具体如下：

1、受托方为持有信托牌照且资质全面的综合金融服务商。

2、该信托理财产品自2012年开始发行，至本次口头通知公司停止兑付前，均是100%按期兑付。根据该信托理财产品的投资协议，该信托资金投向为银行存款、货币市场基金、债券基金、交易所及银行间市场债券以及固定收益类产品(包括期限在1年以内的债券逆回购、信托计划或信托受益权、附加回购的债权或债权收益权及委托人认可的其他固定收益类产品)等，均为低风险产品，且单次投资封闭期仅90天，流动性和灵活性较强，适合上市公司配资利用闲置资金。

综上，公司判断该信托理财产品为安全性较高、流动性较好、风险可控的短期理财产品。

公司购买的上述信托理财产品均履行对外投资的业务流程及风险审查流程，相关内部控制健全有效。

二、请你公司说明相关信托理财投资可收回性的预计情况，并说明计提公允价值损失是否充分合理。

2023年8月公司收到受托方暂停兑付的口头通知，存在本金和收益无法收回或无法全部收回的风险。此后，公司当面催告、律师函催告，受托方依然未能按照信托合同约定及时履行临时披露义务，且拒绝披露该信托产品底层资产详细情况和停止兑付的应对措施，未对未经受益人大会通过而自行决定信托计划延期的决定做出合理解释。

鉴于上述事实，公司向法院提起诉讼，依法要求行使合同法定解除权，请求法院依法判令受托方返还公司2亿元投资本金，并赔偿资金占有所造成的损失。此案于2024年1月22日被法院立案受理，并依规进入法院多元调解案件程序。

截至2023年年度报告披露日，公司知悉受托方已全面开展清产核资工作，基于该事项的最新进展、受托方存在违约管理的事实，参照购买同类理财产品且投资规模相近的其他上市公司同类理财产品公允价值相对投资本金比例(0%-50%)，管理层综合考虑了目前事实和已获取的信息，认为该信托理财的公允价值为已投资本金的10%，因此于2023年确认公允价值变动损失人民币1.8亿元。

【年审会计师回复】

请年审会计师核查后发表明确意见。

(一)核查程序

我们按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，执行了必要的审计程序，主要包括：

1、获取信托理财产品购买审批单据，检查公司理财投资投前审批相关内部控制是否健全并有效执行；

2、获取受托方提供给投资者的该信托理财产品2023年1、2季度的资金信托计划定期管理报告，以及公司投后管理报告，检查公司理财投资投后管理相关内部控制是否健全并有效执行；

3、访谈公司管理层和聘请的律师，向律师发送询证函，了解诉讼案件的最新进展，检查自该信托理财产品逾期兑付后，公司是否及时执行了风险管理内部控制和应对措施；

4、获取信托理财产品投资合同、产品说明书和银行回单，执行函证程序；

5、评估分析管理层确认的信托理财产品公允价值变动损失是否充分合理。

(二)核查结论

经核查，年报会计师认为：

基于我们所执行的审计工作，二六三针对信托理财投资事项相关内部控制健全有效的说明与我们了解的信息一致。

我们亦认为二六三上述与财务报表相关的关于信托理财产品公允价值变动损失确认的说明在所有重大方面与我们在执行财务报表审计过程中了解的信息一致。

问题4：关于其他权益工具投资

4、年报显示，你公司对AirLinq,Inc.and Subsidiaries(原名为Globetouch Inc.)的“其他权益工具投资”累计损失2,058.96万元。结合公司前期披露购买Globetouch Inc.B类优先股的情况，说明购买时、持有期间的会计处理，将该项投资确认为其他权益工具投资并将损失计入其他综合收益的判断依据，是否符合《企业会计准则》《监管规则适用指引——会计类第1号》的规定。请年审会计师发表核查意见。

【公司回复】

2015年至2016年，为了获取紧密、牢固的合作关系，保证二六三获得漫游移动通信业务有力的技术和资源支持，推进业务的顺利发展，公司累计向Globetouch Inc.投资300万美元，共购得666,666股B类优先股。协议约定的优先权利包括优先清算权、转股权等。

公司所持Globetouch Inc.B类优先股为在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，根据旧金融工具准则，即《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量(2006)》第三十二条，公司将该项投资整体确认为可供出售金融资产，并按照成本计量。于2015年-2018年，公司所持Globetouch Inc.的股权列报为可供出售金融资产，并按照成本计量。

2018年，公司得知其所持Globetouch Inc.的B类优先股按1：1的比例转换为普通股。

2019年1月1日，公司首次执行新金融工具准则，即《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量(2017)》，鉴于公司计划长期持有对Globetouch Inc. 的股权投资，因此将其持有的对Globetouch Inc.的普通股股权投资，指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，列报为其他权益工具投资。

公司聘请了中联资产评估集团有限公司分别对2019年1月1日及2019年12月31日公司持有Globetouch Inc.股权的公允价值进行评估，中联资产评估集团有限公司执行评估工作后出具了中联评咨字[2019]第96号、中联评咨字[2020]第760号的评估报告。公司根据评估报告确认对Globetouch Inc.股权投资的公允价值变动，并计入其他综合收益。

2020年至2023年间，公司考虑Globetouch Inc.连续亏损，该项投资未来较难带来现金流入，根据收益法估计对Globetouch Inc.股权投资的公允价值为0。

上述会计处理，符合《企业会计准则》和《监管规则适用指引——会计类第1号》的规定。

【年审会计师回复】

请年审会计师发表核查意见。

(一)核查程序

我们按照中国注册会计师审计准则的规定，执行了必要的审计及核查程序，主要为获取Globetouch Inc.股权投资协议和评估师出具的评估报告，分析二六三对GlobetouchInc.股权投资的会计处理是否恰当。

(二)核查结论

经核查，年报会计师认为：

基于我们执行的审计和核查工作，我们认为二六三对Globetouch Inc.的股权投资于购买时和持有期间的会计处理符合《企业会计准则》和《监管规则适用指引——会计类第1号》的规定。

问题5：关于研发投入资本化

5、年报显示，你公司研发人员数量为244人，同比减少20.78%；研发投入金额为9,205.81万元，同比下降14.60%；研发投入资本化金额为1,318.62万元，占研发投入比例为14.32%，金额同比增长55.46%。请说明本期研发投入资本化项目具体情况、所处阶段、判断依据，结合研发人员数量减少、研发投入金额下降的情况，说明研发投入资本化比例增长的合理性。请年审会计师对公司研发投入资本化金额是否符合《企业会计准则》发表明确意见。

【公司回复】

(一)公司资本化研发项目的具体情况

2023年度，公司资本化研发项目为：263云播智能多终端企业级在线直播平台研发项目。

项目目的：打造一款基于263云平台上的全新的、技术领先的互动直播产品。产品具备强音视频互动能力、低延时高清直播、提升用户体验的互动应用、支持web/小程序连麦的强互动直播产品。观众打开链接就能观看直播，无需下载其他插件即可参与直播互动，帮助企业快速实现大规模培训和营销直播场景。

立项时间：2023年1月。

开发内容：

1、服务器端：平台基于WebRTC音视频框架，并提供了平台维护、视频合屏(MCU)、消息、文档及桌面共享、标注、分布式部署等能力；可以支撑开发一套音视频实时会议系统的服务器平台，并且后续提供支持选择性转发(SFU)能力。

2、客户端：客户端音视频编解码技术使用谷歌官方开源音视频框架(WebRTC)，支持VP8、VP9、H264等编解码，部分编解码支持硬件编解码能力；提供客户端SDK，可以快速开发出实时会议系统的客户端。

3、系统整体：由基础音视频交互(RTC)、消息服务、共享、标注、录制回放、交互应用、统一的会中管理、会后统计分析、用户中心、资源中心、运维管理等模块组成，具备融合电话会议、标准SIP设备接入、推流到三方平台实现直播等能力。

(二)所处阶段、判断依据：

2023年2月，263云播智能多终端企业级在线直播平台研发项目进入开发阶段且满足开发支出资本化条件。

根据《企业会计准则第6号-无形资产》的相关规定，企业内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：

1.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

2023年1月，263云播智能多终端企业级在线直播平台研发项目完成立项评审，并

且通过了技术、经济和用户使用可行性分析。

2.具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

263云播智能多终端企业级在线直播平台是公司推出的全新的数字化场景下的263

智能多终端企业级在线直播SaaS解决方案，公司具有完成该软件研发并使用的意

图。

3.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；

该项目为263智能多终端企业级在线直播产品运营支撑工具，其主要经济利益通过

新平台提供直播服务取得预期收入。

4.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

公司在直播行业深耕多年，具备充分的研究团队和资金，以及完成该研发项目开发

并进行市场化的能力。

5.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

公司严格按照研发项目实际发生的费用进行归集和分配，保证了开发支出的真实、

准确和完整，确保开发支出能够可靠计量。

(三)结合研发人员数量减少、研发投入金额下降的情况，说明研发投入资本化比例增长的合理性

公司2023研发投入资本化的金额具体支出项目及投入工时与上年同期对比如下：

金额单位：人民币万元

2023年研发投入资本化的金额较上年同期增长470.41万元，增幅55.46%，主要是购入软件使用权进行针对性开发和投入工时增加所致。研发投入中资本化项目为公司重大研发项目，2023年公司减员增效，裁减人员为其他研发项目人员，未涉及263云播智能多终端企业级在线直播平台项目研发人员。所以在公司实行减员增效措施的情况下，总体研发投入下降，研发投入资本化金额增加，研发投入资本化比例增长是合理的。

【年审会计师回复】

请年审会计师对公司研发投入资本化金额是否符合《企业会计准则》发表明确意见。

(一)核查程序

我们按照中国注册会计师审计准则的规定，执行了必要的审计程序，主要包括：

1、获取263云播智能多终端企业级在线直播平台项目立项审批表、可行性分析报告、盈利预测和研究阶段性成果报告；

2、对研发投入资本化确认依据文件进行查验并复核研发投入资本化确认时点的准确性；

3、根据《企业会计准则》要求，评价公司研发投入资本化金额是否合理。

(二)核查结论

经核查，年报会计师认为：

基于我们所执行的审计工作， 我们认为二六三上述与财务报表相关的关于研发投入资本化的说明在所有重大方面与我们在执行财务报表审计过程中了解的信息一致。

(本页无正文，为德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)《关于对二六三网络通信股份有限公司2023年年报的问询函》的回复之签字盖章页)

德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) 签字注册会计师：蒋璨

中国·上海

签字注册会计师：王瀚平

2024年5月10日