二六三：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于二六三网络通信股份有限公司终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票相关事项之独立财务顾问报告

证券简称：二六三 证券代码：002467

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于二六三网络通信股份有限公司终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注

销限制性股票相关事项

之

独立财务顾问报告

2024年8月

目录

一、 释义 ...... 3

二、 声明 ...... 4

三、 基本假设 ...... 5

四、 独立财务顾问意见 ...... 6

（一）股权激励计划已履行的审批程序 ...... 6

（二）终止实施上述激励计划暨回购注销限制性股票的相关说明 ...... 7

五、 备查文件及咨询方式 ...... 10

（一）备查文件 ...... 10

（二）咨询方式 ...... 10

一、释义

按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由二六三提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对二六三股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对二六三的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见

（一）股权激励计划已履行的审批程序

1、2022年10月13日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划发表了同意的独立意见。同日，公司召开第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。

2、2022年10月14日，公司在内部办公OA系统对激励对象名单和职务进行了公示，公示时间为自2022年10月14日起至2022年10月23日止，在公示期间，公司监事会及相关部门未收到对本次拟激励对象提出的任何异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查。详见公司于2022年10月25日在巨潮资讯网(http://www.cinnfo.com.cn)披露的《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2022年10月31日，公司2022年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。并于同日提交披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2022年11月4日，公司第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第九次会议审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对首次授予日激励对象名单进行了核实并发表了核实意见。

5、2022年11月30日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予的限制性股票上市日为2022年12月2日。

6、2023年5月29日，公司第七届董事会第十五次会议及第七届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格的议案》、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

7、2023年7月6日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，预留限制性股票上市日为2023年7月11日。

8、2023年11月22日，公司召开第七届董事会第十八次会议与第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票的议案》。

9、2023年12月1日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，2022年限制性股票激励计划首次所授予27名激励对象的676.00万股限制性股票自2023年12月4日解除限售上市流通。

10、2023年12月8日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票的议案》。

11、2023年12月30日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司办理完成回购注销1名激励对象所获授予但未解除限售的限制性股票合计20.00万股。

12、2024年8月2日，公司召开第七届董事会第二十四次会议和第七届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》、《关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票相关事项已经取得必要的批准，符合《管理办法》《2022年限制性股票激励计划》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定。

（二）终止实施上述激励计划暨回购注销限制性股票的相关说明

1、终止实施本激励计划的原因

考虑到公司继续实施2022年限制性股票激励计划将难以达到预期激励目的和效果，不利于充分调动激励对象的工作积极性。为充分落实对员工的有效激励，结合公司自身经营实际情况及未来战略发展等，经公司慎重研究，决定终止实施本次激励计划并回购注销已授予尚未解除限售的限制性股票，与之配套的《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。

2、回购注销限制性股票的情况说明

（1）回购注销原因及数量

①首次授予激励对象已离职

根据《上市公司股权激励管理办法》及公司2022年限制性股票激励计划的有关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。

鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中，2名激励对象因个人原因已离职，公司董事会决定对上述离职激励对象已获授但尚未解除限售60.00万股限制性股票进行回购注销。

②终止实施2022年限制性股票激励计划

根据《上市公司股权激励管理办法》及公司2022年限制性股票激励计划的有关规定，本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

由于公司拟终止实施2022年限制性股票激励计划，公司需回购注销已授予尚未解除限售的全部限制性股票，其中首次授予部分为954.00万股，预留授予部分为290.00万股。

由于以上①、②项原因本次回购注销限制性股票涉及47名激励对象，数量合计为1,304.00万股。

（2）回购注销总数量及回购价格

本次合计需回购注销限制性股票1,304.00万股，约占公司目前总股本的

0.94%。

根据公司2022年限制性股票激励计划的规定，本次限制性股票首次授予部分回购价格调整后为1.91元/股，预留授予部分回购价格为1.91元/股。

（3）回购资金来源及资金总额

公司就本次限制性股票回购注销事项支付的回购价款全部为公司自有资金，

回购资金总额为2,490.64万元。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司终止实施2022年限制性股票激励计划相关事宜尚需提请公司股东大会审议。

五、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、第七届董事会第二十四次会议决议；

2、第七届监事会第十八次会议决议；

3、《二六三网络通信股份有限公司关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的公告》

4、《二六三网络通信股份有限公司章程》

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

经办人：张飞

联系电话：021-52588686

传真：021-52583528

联系地址：上海市新华路639号

邮编：200052

（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于二六三网络通信股份有限公司终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：张飞

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

2024年8月2日