申通快递：董事会议事规则(2023年12月)
申通快递股份有限公司董事会议事规则第一章 总则
第一条 为保障申通快递股份有限公司（以下简称“公司”）董事会依法成立、规范、有效地行使职权，确保董事会能够高效规范运作和科学决策，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《申通快递股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本规则。第二条 董事会对股东大会负责。董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。
第二章 董事会的组成
第三条 董事会是股东大会的执行机构，执行股东大会通过的各项决议，向股东大会负责并报告工作。
第四条 董事会由七名董事组成，其中，独立董事三名。
董事会设董事长一人，董事长由董事会选举产生，董事长为公司法定代表人。
董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第五条 有《公司法》等有关法律、行政法规或《公司章程》规定的不能担任公司董事的情形之一的人员，不得担任公司的董事。
第六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，其中独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
第三章 董事会工作机构
第七条 董事会下设战略、审计、薪酬与考核、提名等专门委员会。专门委员会就专业事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当是会计专业人士，且审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
第八条 战略委员会有下列主要职责：
（一）根据国家重大方针政策和行业发展趋势，对公司长期发展战略进行研究并提出建议；
（二）对公司重大投资决策、融资方案进行研究并提出建议；
（三）对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对公司ESG战略、ESG议题管理进行研究并提出建议，指导与监督公司ESG相关决策的落实；
(五) 对公司重大ESG事项进行审议、评估及监督，审核公司ESG报告及其他与ESG相关的重要事项，并提交董事会审议；管理和监督 ESG 相关事宜的信息披露；
（六）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（七）对以上事项的实施进行检查；
（八）法律法规及《公司章程》中规定的和董事会授权的其他事项。
第九条 审计委员会有下列主要职责：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的协调与沟通；
（三）审核公司的财务信息及其披露事宜并对其发表意见；
（四）监督及评估公司的内部控制，对重大关联交易进行审计；
（五）法律法规及《公司章程》中规定的和董事会授权的其他事项。
第十条 薪酬与考核委员会有下列主要职责：
（一）研究与制定董事与高级管理人员考核的标准，并进行考核；
（二）审查与制定董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
（三）就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议；
（四）审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（五）法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的以及董事会授权的其他事宜；并就法律法规以及《公司章程》规定的其他事项向董事会提出建议。
第十一条 提名委员会有下列主要职责：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（四）负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事(包括独立董事)候选人和高级管理人员人选进行审查及其任职资格进行遴选、审核，并提出建议和意见；
（五）法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的以及董事会授权的其他事宜；并就法律法规以及《公司章程》规定的其他事项向董事会提出建议。
第十二条 董事会秘书有下列主要职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促上市公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定；筹备董事会会议和股东大会，负责整理保管会议文件和记录；
（二）负责本公司与各中介机构的联系；
（三）负责保管本公司股东名册、董事会名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章；
（四）帮助本公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、《公司章程》、本规则对其设定的责任；
（五）协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律法规、《公司章程》以及证券监管部门有关规定的决议时，及时提醒董事会；如果董事会坚持作出上述决议的，，应当把情况记录在会议纪要上，并立即向证券监管部门报告（如适用）；
（六）严格遵守《公司章程》和董事会决议，定期向董事会报告工作并听取意见；
（七） 确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董事会要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作；
（八）董事会秘书负责组织安排与所有董事，尤其是独立董事的沟通和联络，听取董事的意见或建议，及时提供董事所需的资料；
（九）董事会以及《董事会秘书工作制度》规定的其他职责。
第四章 董事会职权
第十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、委托理财、关联交易、资产抵押、对外捐赠、对外担保等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）决定《公司章程》第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定情形下的公司股份收购方案；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由董事会决定的其他事项。
超过股东大会授权范围的事项，董事会应提交股东大会审议。
第十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第十五条 公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
（一）本议事规则所称运用公司资产所作“交易”包括下列事项：
1、购买或出售资产；
2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
3、提供财务资助（含委托贷款等）；
4、租入或租出资产；
5、委托或者受托管理资产和业务；
6、赠与或受赠资产；
7、债权或债务重组；
8、转让或者受让研发项目；
9、签订许可协议；
10、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
11、深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
（二）公司发生的上述交易达到下列标准之一的，应当经董事会审批通过后对外披露：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生“购买或者出售资产”交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。
（三）董事会在法律法规及《公司章程》和公司《对外担保管理制度》允许的范围内可以运用公司资产进行资产抵押或对外担保，设置资产抵押或对外担保权限不得超过《公司章程》和公司《对外担保管理制度》规定。
（四）董事会有权决定的关联交易按《公司章程》和《关联交易管理制度》规定的权限执行。
第十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；行使法定代表人的职权；
（四）董事会授予的其他职权。
第五章 董事会会议
第十七条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十八条 董事会每年至少召开两次定期会议，并可根据需要召开临时董事会。每次定期会议应当于会议召开十日前书面通知全体董事和监事。
董事长在拟定提案前，董事会秘书应当视需要征求董事会各委员会、总经理和其他高级管理人员的意见。第十九条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门或其他政府有关部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、传真、书面或电子邮件；通知时限为：会议召开前三日。
董事会换届后的首次会议，可于换届当日召开，召开会议的时间不受前款通知方式的限制。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议记录上作出说明。
第二十一条 按照第十九条规定提议召开董事会临时会议的，除第十九条第（四）项的“董事长认为必要时”的情形之外，均应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第二十二条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限及召开方式；
（三）事由及议题；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）发出通知的日期；
（八）联系人和联系方式。
口头的董事会会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
会议资料迟于通知发出的，公司应给董事以足够的时间熟悉相关材料。
第二十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相
应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。公司应当及时向独立董事及其他董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。第二十四条 董事会会议应有过半数董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。第二十五条 监事可以列席董事会会议，总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。第二十六条 董事会会议，原则上应由董事本人出席；董事因故不能出席，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。第二十七条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席； 关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第六章 董事会的表决和决议
第二十八条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十九条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。董事会决议的表决，实行一人一票，以记名和书面等方式进行。除本规则第三十二条规定的情形外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；董事会审议担保以及财务资助事项时，除公司全体董事过半数同意外，还需经出席董事会会议的董事的三分之二以上通过。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。第三十一条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第三十二条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。公司向关联参股公司提供财务资助或向关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。董事的回避及回避理由应当记入董事会会议记录。第三十三条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第三十四条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。第三十五条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。第三十六条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、 总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、专业机构等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。第三十七条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行
全程录音。第三十八条 董事会应当将会议所议事项的决定做成会议记录， 董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 如果有关事项影响超过十年，则相关的记录应继续保留，直至该事项的影响消失。
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议记录等。第三十九条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议议程和会议审议的提案；
（六）每位董事对有关事项的发言要点；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第四十条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披
露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。第四十一条 董事会会议决议公告事宜，由董事会秘书或证券事务代表根据《上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。第四十二条 董事会决议的执行和反馈工作程序如下：
（一）董事长应当督促有关人员落实董事会会议决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况；
（二）董事会作出决议后，由总经理主持各部门认真贯彻落实具体的实施工作，并将执行情况向下次董事会报告。由董事会秘书负责向董事长、董事传送书面报告材料；
（三）董事长及其他董事有权跟踪检查、督促董事会决议的实施情况，在检查中发现有违反决议的事项时，董事长及其他董事可根据《公司章程》及本规则的规定召开临时董事会，做出决议要求总经理予以纠正；
（四）董事会应在以后的会议上通报已经形成的董事会决议的执行情况，并载入会议纪录。
第四十三条 董事会会议决议违反法律法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事不得免除责任；对在讨论中明确提出异议但在表决中未明确投反对票的董事，也不得免除责任。
第七章 附则
第四十四条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
本规则未尽事宜或与中国颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。
本规则与《公司章程》不一致的，以《公司章程》为准。第四十五条 本规则所称“以上”、“内”、“超过”，含本数； “低于”、“少于”、“未超过”、“不足”，不含本数。第四十六条 本规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，应按国家有关法律、行政法规、规章、规范性文件和修改后的《公司章程》的规定执行，并立即修订；本规则进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会审议批准。第四十七条 本规则由公司董事会负责解释。第四十八条 本规则为《公司章程》的附件，经股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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