申通快递：关于与专业机构共同投资暨关联交易的进展公告

证券代码：002468 证券简称：申通快递 公告编号：2024-013

申通快递股份有限公司关于与专业机构共同投资暨关联交易的进展公告

一、对外投资概述

申通快递股份有限公司（以下简称“公司”或“申通”）于2023年10月30日召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于与专业机构共同投资暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司上海申彻供应链管理有限公司及公司下属子公司上海佰荔物流有限公司作为有限合伙人分别出资人民币15,000万元与中诚资本管理（北京）有限公司（以下简称“中诚资本”）、太平资本保险资产管理有限公司（代表太平资本-菜鸟网络高标仓股权投资计划）、人保资本保险资产管理有限公司（代表人保资本-菜鸟物流高标仓股权投资计划）及关联方浙江菜鸟供应链管理有限公司（以下简称“浙江菜鸟”）、杭州游鹭企业管理有限公司（以下简称“杭州游鹭”）合作设立嘉兴保仓股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴保仓”或“基金”）。 具体内容详见公司于2023年10月31日在《中国证券报》《证券日报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于与专业机构共同投资暨关联交易的公告》（公告编号：2023-061）。

2024年2月1日，嘉兴保仓已完成工商注册登记手续，并取得了嘉兴市南湖区行政审批局颁发的《营业执照》，具体内容详见公司于2024年2月3日在《中国证券报》《证券日报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于与专业机构共同投资暨关联交易的进展公告》（公告编号：2024-002）。

二、对外投资进展情况

（一）基金备案情况

嘉兴保仓已按照《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会完成备案手续，并取得了《私募投资基金备案证明》，具体内容如

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

下：

基金名称：嘉兴保仓股权投资合伙企业（有限合伙）管理人名称：中诚资本管理（北京）有限公司备案编码：SACU57

（二）基金投资进展情况

2024年4月12日，公司收到嘉兴保仓基金管理人中诚资本的通知，嘉兴保仓与杭州游鹭共同投资设立了杭州保仓物流合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州保仓”），其中嘉兴保仓认缴出资额人民币17亿元，持股比例99.9994%，执行事务合伙人杭州游鹭认缴出资额人民币1万元，持股比例0.0006%。杭州保仓、中诚资本、杭州游鹭与浙江菜鸟签署了相关《股权转让协议》，拟以人民币1,538,202,975.75元受让浙江菜鸟持有的廊坊传祥物联网技术有限公司（以下简称“廊坊传祥”）、郑州云祥物联网技术有限公司（以下简称“郑州云祥”）、济南传祥物联网技术有限公司（以下简称“济南传祥”）、合肥传云物联网技术有限公司（以下简称“合肥传云”，与廊坊传祥、郑州云祥以及济南传祥合称“标的公司”）100%的股权，其中杭州保仓拟合计支付人民币1,538,202,971.75元，分别受让标的公司99.99%股权；杭州游鹭拟合计支付人民币4元，分别受让标的公司0.01%股权。本次对外投资事项为嘉兴保仓根据其合伙协议作出的专项投资。本次对外投资事项无需提交公司董事会和股东大会审议。

三、关联方基本情况

1、企业名称：杭州游鹭企业管理有限公司

2、企业类型：其他有限责任公司

3、统一社会信用代码：91330110MACUDFFQ6D

4、成立日期：2023年9月7日

5、法定代表人：徐跃东

6、注册资本：1,000万元

7、注册地址：浙江省杭州市余杭区仁和街道临港路10号2幢501-22室

8、经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

9、股东情况：浙江菜鸟持股99.9%，杭州青鹭投资管理有限公司持股0.1%；杭州游鹭的实际

控制人为Alibaba Group Holding Limited。10、最近一年又一期财务指标：截至2023年12月31日，杭州游鹭营业收入0万元，净利润

0.14万元，资产总额999.98万元，净资产999.86万元。截至2024年3月31日，杭州游鹭营业收入0万元，净利润5.46万元，资产总额1,005.37万元，净资产1,005.32万元。

11、关联关系说明：浙江菜鸟为杭州游鹭的控股股东，同时浙江菜鸟持有本公司25%的股份，构成关联关系。

12、杭州游鹭不属于失信被执行人。

四、交易对方基本情况

1、企业名称：浙江菜鸟供应链管理有限公司

2、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

3、统一社会信用代码：91330110596643970P

4、成立日期：2012年7月4日

5、法定代表人：万霖

6、注册资本：1,000,000万元

7、注册地址：浙江省杭州市余杭区余杭街道凤新路501号V413室

8、经营范围：站场：货运站（场）经营（货运代理、仓储理货）；计算机软件及系统的开发、应用、维护；物流数据采集、处理和管理；计算机软、硬件的技术咨询、技术转让、技术服务；物流供应链管理及物流方案设计，企业信息管理及咨询、商品信息咨询；物流信息处理及咨询服务；会务服务；承办展览；展览展示设计；票务代理；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）；海上、陆路、航空国际货物运输代理；海关预录入、进出口货物报关代理；报验代理、报检、监管仓储、监管运输代理；安装、维修、鉴定：家电、家居用品、家具、健身器材、卫生浴具整机及配件；国内广告的设计、制作、代理、发布；房屋租赁、物业管理；生产与制造、批发与零售：计算机和电子设备、仓储物流设备；食品经营，销售（含网上销售）：初级食用农产品、通信产品、针纺织品、服装服饰、日用百货、家用电器、电子产品、数码产品、化妆品、计生用品、卫生用品、办公用品、体育用品、玩具、汽车及摩托车配件、鞋帽、箱包、皮具、钟表、乐器、框架眼镜、珠宝首饰、家具、工艺美术品、五金制品、塑料制品、橡胶制品、计算机软硬件及辅助设备、化工产品、消防器材、建筑材料、一类医疗器械、二类医疗器械。（另设杭州市余杭区五常街道文一

西路969号3幢5层508室为另一经营场所）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

9、股东情况：菜鸟网络科技有限公司持股100%；浙江菜鸟的实际控制人为Alibaba GroupHolding Limited。10、最近一年又一期财务指标：截至2023年12月31日，浙江菜鸟营业收入1,058,026.64万元，净利润244,323.71万元，资产总额4,152,825.71万元，净资产1,412,318.36万元。截至2024年3月31日，浙江菜鸟营业收入227,910.13万元，净利润-13,336.74万元，资产总额3,879,972.48万元，净资产1,447,489.61万元。

11、关联关系说明：浙江菜鸟持有本公司25%的股份，构成关联关系。

12、浙江菜鸟不属于失信被执行人。

五、标的公司基本情况

（一）廊坊传祥物联网技术有限公司

1、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

2、统一社会信用代码：91131000MA0DFDAQ2H

3、成立日期：2019年4月15日

4、法定代表人：王继忠

5、注册资本：30,000万元

6、注册地址：河北省廊坊市固安县大清河经济开发区

7、经营范围：物联网技术服务；其他信息技术服务业；计算机、软件及辅助设备批发；其他仓储业；租赁业；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

8、股东情况：浙江菜鸟持股100%。

9、最近一年又一期财务指标：截至2023年12月31日，廊坊传祥营业收入9,306.94万元，净利润2,763.59万元，资产总额83,852.93万元，净资产32,512.91万元。截至2024年3月31日，廊坊传祥营业收入2,048.51万元，净利润566.04万元，资产总额79,068.11万元，净资产33,078.95万元。

10、关联关系说明：浙江菜鸟为廊坊传祥的控股股东，同时浙江菜鸟持有本公司25%的股份，构成关联关系。

11、廊坊传祥不属于失信被执行人。

（二）郑州云祥物联网技术有限公司

1、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

2、统一社会信用代码：91410100MA449JLW4G

3、成立日期：2017年8月15日

4、法定代表人：王继忠

5、注册资本：19,500万元

6、注册地址：河南省郑州市航空港区海枣路菜鸟网络园区

7、经营范围：物联网络软件和物流网络技术的研究、设计、开发、制作与销售、技术咨询、技术服务；仓储服务（易燃易爆及危险化学品除外）；仓储物流设备的批发；自有房屋租赁；物业管理。

8、股东情况：浙江菜鸟持股100%。

9、最近一年又一期财务指标：截至2023年12月31日，郑州云祥营业收入7,419.64万元，净利润1,591.15万元，资产总额59,567.19万元，净资产13,736.22万元。截至2024年3月31日，郑州云祥营业收入1,843.49万元，净利润345.55万元，资产总额55,123.57万元，净资产19,837.26万元。

10、关联关系说明：浙江菜鸟为郑州云祥的控股股东，同时浙江菜鸟持有本公司25%的股份，构成关联关系。

11、郑州云祥不属于失信被执行人。

（三）济南传祥物联网技术有限公司

1、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

2、统一社会信用代码：91370100MA3N0Q637G

3、成立日期：2018年4月20日

4、法定代表人：王继忠

5、注册资本：11,500万元

6、注册地址：济南市历城区凤鸣路59号鲍山大厦209室

7、经营范围：物联网络软件和物流网络技术的设计、开发、制作、销售、技术咨询、技术服务；仓储服务（易燃易爆及危险化学品除外）；仓储物流设备的批发与零售；自有房屋租赁；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

8、股东情况：浙江菜鸟持股100%。

9、最近一年又一期财务指标：截至2023年12月31日，济南传祥营业收入4,483.74万元，净利润1,355.12万元，资产总额39,861.87万元，净资产12,062.68万元。截至2024年3月31日，济南传祥营业收入1,117.86万元，净利润312.31万元，资产总额37,864.09万元，净资产12,374.99万元。

10、关联关系说明：浙江菜鸟为济南传祥的控股股东，同时浙江菜鸟持有本公司25%的股份，构成关联关系。

11、济南传祥不属于失信被执行人。

（四）合肥传云物联网技术有限公司

1、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

2、统一社会信用代码：91340111MA2RYE404U

3、成立日期：2018年8月7日

4、法定代表人：陈再飞

5、注册资本：20,100万元

6、注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区玉兰花路东侧合肥空港动植物检验检疫进境指定口岸办公楼418室。

7、经营范围：物联网软件的设计、开发、制作、销售、技术咨询、技术服务；网络技术咨询与服务；仓储（除危险品）服务；仓储物流设备的批发与零售；自有房屋租赁；物业服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

8、股东情况：浙江菜鸟持股100%。

9、最近一年又一期财务指标：截至2023年12月31日，合肥传云营业收入5,262.10万元，净利润1,159.46万元，资产总额68,201.40万元，净资产17,941.61万元。截至2024年3月31日，合肥传云营业收入1,396.52万元，净利润-6.80万元，资产总额67,874.87万元，净资产17,934.81万元。

10、关联关系说明：浙江菜鸟为合肥传云的控股股东，同时浙江菜鸟持有本公司25%的股份，构成关联关系。

11、合肥传云不属于失信被执行人。

六、协议的主要内容

1、协议主体

转让方：浙江菜鸟供应链管理有限公司受让方一：杭州保仓物流合伙企业（有限合伙）受让方二：杭州游鹭企业管理有限公司嘉兴保仓基金管理人：中诚资本管理（北京）有限公司

2、交易标的

浙江菜鸟持有的廊坊传祥、郑州云祥、济南传祥、合肥传云100%的股权，其中杭州保仓分别受让上述标的公司99.99%股权，杭州游鹭分别受让上述标的公司0.01%股权。

3、转让价格

本次股权转让对价共计人民币1,538,202,975.75元。根据受让标的公司股权的《股权转让协议》第2.04条分别约定，交割完成后，转让价格应根据标的公司于交割日的数据，按协议约定对转让价格进行调整，为免歧义，转让价格的调整在任何情况下均不应影响上述转让价格的支付。

4、转让前后股权结构

本次股权转让前后，标的公司股权结构及具体转让价格如下：

5、付款方式

根据受让标的公司股权的《股权转让协议》第2.03条分别约定，在股权转让各方履行义务条件均得以满足或被书面豁免的前提下，于交割日，杭州保仓和杭州游鹭分别依据《股权转让协议》约定以即时可用的人民币资金电汇至浙江菜鸟书面指定的境内银行账户。

七、本次投资对公司的影响及风险分析

本次投资是嘉兴保仓根据合伙协议作出的专项投资，符合其投资方向，属于嘉兴保仓的正常

投资经营行为，对公司日常经营没有实质影响

，不存在损害公司及全体股东利益的情形。投资项目在投资过程中可能受到宏观经济或行业环境发生重大变化、政策变化等多种因素影响，可能存在不能实现预期收益的风险。公司将密切关注基金运作、管理、投资决策及投后管理进展情况，防范、降低和规避投资风险，并及时披露相关进展情况。敬请投资者注意投资风险。特此公告。

申通快递股份有限公司董事会

2024年4月13日

廊坊传祥、郑州云祥、济南传祥分别持有的三宗物业资产固安一期项目、郑州四期项目、济南二期项目目前由申通快递有限公司租赁，上述交易构成关联交易并已按规定履行审批程序。具体审议内容详见公司于2023年8月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-049）及公司于2023年12月14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于增加2023年度关联交易预计以及公司2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-066）。