三维化学：提名委员会实施细则(2024年3月)

山东三维化学集团股份有限公司董事会提名委员会实施细则

第一章 总 则

第一条 为规范山东三维化学集团股份有限公司（以下简称“公司”）决策管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》的有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制订本实施细则。

第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责。

第二章 人员组成

第三条 提名委员会成员由3至5名董事组成，独立董事应当过半数。

第四条 提名委员会委员由董事会过半数选举产生。

第五条 提名委员会设主任委员（召集人）1名，由董事会在独立董事间确定，负责召集和主持提名委员会会议。主任委员不履行职务或不能履行职务，由委员会委员共同推举一名委员履行相应职务，但该名委员应为独立董事。

第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本实施细则规定补足委员人数。

第七条 提名委员会委员任期届满前，除出现《公司法》、《公司章程》或本实施细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。

第八条 提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二或独立董事所占比例不符合有关法律法规规定时，公司应自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第三章 职责权限

第九条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条 提名委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章 决策程序

第十一条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

第十二条 董事、高级管理人员的选任程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（六）向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章 议事规则第十三条 提名委员会会议根据公司实际情况和需要不定期召开；会议召开前3天须通知全体委员，通知可以采取书面通知、电话、电子邮件或其他快捷方式。在特殊或紧急情况下召开的会议可豁免上述通知时限要求，并可通过口头、电话等方式通知召开会议，但召集人应在会议上作出说明。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托一名由独立董事担任的委员主持。第十四条 独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。第十五条 提名委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行；每1名委员有1票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十六条 提名委员会以现场召开为原则，会议表决方式为举手表决或投票表决。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。如采用通讯表决方式，则提名委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。第十七条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第十八条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十九条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。

第二十条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由董事会秘书保存。会议资料保存期限至少10年。

第二十一条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报董事会。

第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益，否则承担相应的法律责任。

第二十三条 提名委员会委员个人或其直系亲属与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向提名委员会披露利害关系的性质与程度。

第二十四条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在提名委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。

第二十五条 提名委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后提名委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。

第二十六条 提名委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。

第六章 附 则

第二十七条 本实施细则自董事会决议通过之日起实施，修改时亦同。

第二十八条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十九条 本实施细则由董事会负责解释。

山东三维化学集团股份有限公司

二〇二四年三月