中超控股：第五届董事会第三十七次会议决议公告

证券代码：002471 证券简称：中超控股 公告编号：2023-024

江苏中超控股股份有限公司第五届董事会第三十七次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。江苏中超控股股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十七次会议由董事长俞雷先生召集，并于2023 年4月29日以专人送达或电子邮件等形式发出会议通知，会议于2023年5月4日上午9:00在公司会议室以现场会议结合通讯方式召开，本次会议应参加董事7人，实际参加董事7人。本次董事会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长俞雷先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。经与会董事认真审议，做出如下决议：

一、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于<江苏中超控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动董事、高级管理人员及其他员工的积极性，有效提升团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，制订《江苏中超控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，向激励对象授予限制性股票。

具体内容详见2023年5月5日刊载于《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《江苏中超控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

公司董事霍振平、刘保记、刘广忠为本次股权激励计划的激励对象，上述人员回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。同意：4票；反对：0 票；弃权：0 票。表决结果为通过。公司独立董事就此事项发表了独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于<江苏中超控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

为保证公司2023年股权激励计划的顺利实施，确保公司战略和经营目标的实现，根据相关法律法规和公司的实际情况，特制定《江苏中超控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

具体内容详见2023年5月5日刊载于《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《江苏中超控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

公司董事霍振平、刘保记、刘广忠为本次股权激励计划的激励对象，上述人员回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

同意：4票；反对：0 票；弃权：0 票。表决结果为通过。

公司独立董事就此事项发表了独立意见。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于<提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜>的议案》

为保证公司2023年股权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施限制性股票激励计划的有关事项：

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整；

（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

（6）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（7）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

（8）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

（9）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

（10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，包括但不限于股权激励计划的实施；

（11）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；

（12）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；

（13）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激

励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（14）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会：就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授予的适当人士代表董事会直接行使。

公司董事霍振平、刘保记、刘广忠为本次股权激励计划的激励对象，上述人员回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

同意：4票；反对：0票；弃权：0票。表决结果为通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

二、备查文件

（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

（二）深交所要求的其他文件。

特此公告。

江苏中超控股股份有限公司董事会

二〇二三年五月四日