中超控股：关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况的公告
证券代码：002471 证券简称：中超控股 公告编号：2023-051
江苏中超控股股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所
处罚或采取监管措施情况的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。鉴于江苏中超控股股份有限公司（以下简称“公司”或“中超控股”）拟向特定对象发行股票，为保障投资者知情权，维护投资者利益，现将公司最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚或采取监管措施及整改情况说明如下：
一、 公司最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚或处分的情况
（一） 证券监管部门处罚情况
2021年11月22日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《立案告知书》（证监立案字0102021008号），因公司涉嫌构成信息披露违法违规，证监会决定立案。2022年6月7日，公司收到中国证监会江苏监管局（以下简称“江苏证监局”）出具的《行政处罚决定书》（[2022]4号）。
1、处罚决定内容
公司存在的违法事实如下：
（1） 中超控股未依法披露控制权转让进展情况
2017年10月10日，江苏中超投资集团有限公司（以下简称“中超集团”）与深圳市鑫腾华资产管理有限公司（以下简称“深圳鑫腾华”）签署了《股份转让协议》，约定中超集团以协议转让方式向深圳鑫腾华转让其持有的中超控股股票
3.6772亿股，占签署协议时公司总股本的29%，交易总价合计约19.08亿元。2017年12月14日，中超控股发布《关于公司控股股东协议转让公司部分股份完成过户手续的公告》，披露中超集团转让给深圳鑫腾华的2.536亿股（占公司总股本的20%）已于12月11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份
过户登记手续。至此，深圳鑫腾华成为中超控股第一大股东；中超集团持有公司股份约2.166亿股（占公司总股本的17.08%），成为中超控股第二大股东。
2018年8月，因深圳鑫腾华未按期支付第一次交割股份的股份转让款，中超集团以书面形式向中超控股董事会、时任董事会秘书黄润楷、董事会办公室发出了四份《告知函》，告知公司深圳鑫腾华已构成实质性违约，中超集团决定终止协议，第二次标的股份不再继续交割，并已向深圳鑫腾华、黄锦光发出解除协议的通知，已交割的20%股份将通过法律途径解决，要求中超控股及时履行信息披露义务。因深圳鑫腾华违约导致中超集团决定解除协议，双方的控制权转让事项已存在重大不确定性，对投资者的投资判断具有重大影响，中超控股应在2018年8月9日首次收到中超集团《告知函》后两个交易日公告以上情况，但中超控股延迟至2018年9月28日予以披露，构成披露不及时情形；同时，中超控股在2018年8月14日的临时公告中未如实披露双方的纠纷和公司控制权转让的真实进展情况，构成虚假记载情形。
（2） 中超控股未依法及时披露重大诉讼情况
2018年7月至8月，时任董事长、实际控制人黄锦光以中超控股名义为其本人、关联方以及其他相关方的多笔债务提供担保。2018年9月至12月，中超控股因前述黄锦光对外担保事项，陆续收到揭阳市镛汇小额贷款有限公司、陈伟利、林宏勇等6名原告向法院提起的28起民事诉讼，涉案金额总计60,948.31万元，占中超控股2017年度经审计净资产的21.28%。2019年2月28日，中超控股发布《关于重大诉讼的公告》，统一披露了以上诉讼。根据相关规定，发生上述重大诉讼（包括连续十二个月累计计算）应当及时披露，但中超控股未依法予以披露。
2018年12月5日，中超控股收到无锡市中级人民法院送达的应诉通知书，深圳鑫腾华诉公司要求撤销中超控股于2018年10月17日作出的《2018年第四次临时股东大会决议》。2018年12月25日，中超控股发布《关于重大诉讼的公告》，披露了该诉讼。该重大诉讼与中超控股控制权转让纠纷事项密切相关，对投资者的投资决策具有重大影响，应当在收到诉状后两个交易日安排公告，但
中超控股未依法予以披露。
（3） 中超控股2018 年年度报告存在重大遗漏
在中超控股时任实际控制人黄锦光的组织、指使下，其实际控制的企业与中超控股签订的采购合同没有真实交易背景，并借助该虚假采购合同开展商业保理业务，融出资金供原实际控制人黄锦光占用。发生前述非经营性资金占用后，中超控股未能按照2005年《证券法》第六十六条第六项、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式（2017年修订）》第三十一条和第四十条的规定进行披露，导致公司2018年年度报告存在重大遗漏。
黄锦光作为时任董事长、实际控制人，主导、决策了资金占用、未依法披露控制权转让进展情况等事项，隐瞒与相关公司的关联关系，不履行信息披露义务，违法行为情节严重。公司实际控制人杨飞和公司董事长俞雷作为公司主要负责人，时任总经理张乃明作为公司日常经营管理事项的主要负责人，公司时任财务总监罗文昂、肖誉作为公司财务管理的具体负责人，公司董事会秘书潘志娟负责处理公司重大诉讼，公司时任董事会秘书黄润楷作为公司信息披露直接负责人，对公司上述违规行为负有责任。
基于上述事实，依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款、第三款、第二百三十三条规定，江苏证监局作出以下处罚决定：（1）对中超控股责令改正，给予警告，并处以50万元罚款；（2）对黄锦光给予警告，并处以90万元罚款，其中对作为实际控制人处以60万元罚款，对作为中超控股时任董事长处以30万元罚款；（3）对杨飞给予警告，并处以30万元罚款；（4）对黄润楷给予警告，并处以20万元罚款；（5）对俞雷、张乃明给予警告，并各处以10万元罚款；（6）对潘志娟、肖誉给予警告，并各处以5万元罚款。
2、中超控股整改措施
针对《行政处罚决定书》相关处罚决定，中超控股已及时缴纳罚款，并已完成当时受行政处罚相关人员的更换。
中超控股高度重视并吸取经验教训，组织全体董事、监事和高级管理人员加强对《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等法律法规的学习，认真履行信息披露义务，不断提高公司治理水平和规范运作水平，完善公司内部控制流程，强化监督体系建设，夯实责任追究机制，全面防范风险，保证中超控股及时、公平、真实、准确和完整地披露重大信息。
（二） 交易所纪律处分的情况
1、公开谴责处分
2022年11月14日，中超控股及相关当事人收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）下发的《关于对江苏中超控股股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》（深证上[2022]1084号）。
（1）处分决定内容
经深交所查明，中超控股及相关当事人的违规行为与江苏证监局出具的《行政处罚决定书》（[2022]4号）所认定的违规事项相同。
中超控股未能建立健全和有效实施内部控制制度，存在大额资金被原实际控制人及其关联方非经营性占用、未及时准确披露控制权转让进展、未及时披露重大诉讼的违规行为，市场影响恶劣，严重违反了深交所《股票上市规则（2018年4月修订）》《股票上市规则（2018年11月修订）》和《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的相关规定；中超控股原实际控制人、时任董事长黄锦光未能保证上市公司独立性，滥用其对公司的控制地位，主导、决策了资金占用及未及时准确披露控制权转让进展事项，对公司非经营性资金占用、未及时准确披露控制权转让进展负有重要责任；公司实际控制人杨飞和公司董事长俞雷作为公司主要负责人，时任总经理张乃明作为公司日常经营管理事项的主要负责人，公司时任财务总监罗文昂、肖誉作为公司财务管理的具体负责人，公司董事会秘书潘志娟负责处理公司重大诉讼，公司时任董事会秘书黄润楷作为公司信息披露直接负责人，对公司上述违规行为负有责任。
鉴于上述违规事实及情节，依据深交所《股票上市规则(2018年4月修订)》《股票上市规则(2018年11月修订)》和《上市公司自律监管指引第12号——纪律处分实施标准》的相关规定，深交所作出如下处分：（1）对中超控股给予公
开谴责的处分；（2）对中超控股原实际控制人、时任董事长黄锦光，原实际控制人的关联方揭阳空港区中广贸易有限公司给予公开谴责的处分；（3）对中超控股董事长俞雷、时任总经理张乃明、时任财务总监罗文昂、时任财务总监肖誉给予公开谴责的处分；（4）对中超控股实际控制人杨飞给予通报批评的处分；
（5）对中超控股董事会秘书潘志娟、时任董事会秘书黄润楷给予通报批评的处分；（6）对中超控股原实际控制人、时任董事长黄锦光给予公开认定5年内不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的处分。
（2）中超控股整改措施
收到上述处分决定书后，中超控股深刻吸取教训，加强相关人员对法律、法规的学习，严格执行《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，进一步规范中超控股运作水平，提高信息披露质量。上述处分决定所列违规行为与江苏证监局出具的《行政处罚决定书》（[2022]4号）所列事项部分相同，整改措施详见相关整改情况说明。
2、通报批评处分
2019年9月26日，中超控股及相关当事人收到深交所下发的《关于对江苏中超控股股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》。
（1）处分决定内容
经深交所查明，公司及相关当事人存在以下违规行为：
1) 未建立及执行有效的信息披露管理制度
2018年10月31日，中超控股公告称用于登录信息披露通道的Ekey被中超集团相关人员抢夺。此外，中超控股公章、财务专用章、法人章等印章及营业执照均由中超集团控制，中超控股高管及董事会秘书已无法正常履职，董事会不能保证所披露信息的真实、准确、完整。中超控股未建立及执行有效的信息披露管理制度，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性，对于履行信息披露职责的相关文件和资料，信息披露事务部门未予以妥善保管。
2) 未配合深交所监管工作
深交所分别于2018年8月16日、2018年9月5日、2018年9月18日、2018年10月11日向中超控股发出问询函及关注函。中超控股未能在要求期限内回复深交所问询及关注函件，直至2018年10月16日才完成上述函件的回复及披露工作。
3) 重大诉讼信息披露不及时
中超控股分别于2018年11月5日、2018年12月20日、2019年1月17日知悉涉及公司担保的诉讼，但未及时履行信息披露义务，直至2019年2月28日和2019年6月14日才进行披露。中超控股未及时披露的诉讼金额共计7.78亿元，占中超控股2017年末经审计净资产的 41.26%。
中超控股的上述行为违反了深交所《股票上市规则（2018年4月修订）》《股票上市规则（2018年11月修订）》和《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的相关规定；中超控股时任董事长黄锦光，时任副总经理兼董事会秘书黄润楷，董事兼总经理、时任董事会秘书张乃明，董事长俞雷未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，对公司上述违规行为分别负有责任。
鉴于上述违规事实及情节，依据深交所《股票上市规则（2018年4月修订）》《股票上市规则（2018年11月修订）》的相关规定，深交所作出如下处分决定：
（1）对中超控股给予通报批评的处分；（2）对中超控股时任董事长黄锦光，时任副总经理兼董事会秘书黄润楷，董事兼总经理、时任董事会秘书张乃明，董事长俞雷给予通报批评的处分。
（2）中超控股整改措施
收到上述处分决定书后，中超控股深刻吸取教训，加强相关人员对信息披露相关法律、法规的学习，严格执行《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，认真履行信息披露义务，建立及执行有效的信息披露管理制度，持续提高信息披露事务的工作质量和水平。
二、 最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施情况及整改情况
（一） 证券监管部门采取监管措施的情况
2023年6月12日，中超控股收到江苏证监局下发的《江苏证监局关于对江苏中超控股股份有限公司、李川冰采取出具警示函措施的决定》（[2023]76号）主要内容如下：
中超控股于2023年4月15日发布《2022年度业绩预告》，预计2022年年度实现归属于上市公司股东的净利润将出现亏损，亏损金额为-5,500万元至-3,500万元，同比下降227.76%至300.77%。之后，于2023年4月20日发布《2022年年度报告》，2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为-4,795.90万元，同比下降275.07%。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（深证上[2022]12号）5.1.1条，上市公司预计净利润为负值的，应当在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告。中超控股迟至2023年4月15日披露业绩预告，信息披露不及时，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第十七条规定。对此，依据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十二条规定，江苏证监局决定对发行人、李川冰（作为发行人财务总监）采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案；要求完善内部控制制度，提高公司治理水平，强化信息披露管理，认真履行信息披露义务，并在收到决定书的10个工作日内向江苏证监局提交书面报告。
收到上述警示函后，中超控股立即进行了公告并在收到上述警示函的10个工作日内向江苏证监局提交了书面报告。此外，公司根据监管要求组织了相关的内部问责和内部学习，积极向董事、监事、高级管理人员等进行了传达，并加强相关人员对相关法律、法规的学习和理解，进一步提升规范运作意识，不断提高信息披露质量。
（二） 交易所采取监管措施的情况
2021年6月4日，深交所出具《关于对江苏中超控股股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2021]第54号），主要内容如下：
2019年度和2020年度，公司分别向江苏长峰电缆有限公司（以下简称“长峰电缆”）拆出资金合计6,550万元和35,922.34万元，均构成公司对长峰电缆的财务资助。长峰电缆为公司与监事陆亚军共同投资的控股子公司，公司未就上述财务资助事项及时履行审议程序和信息披露义务，直至 2021年5月7日董事会和2021年5月24日股东大会才予以补充确认并披露。公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.1条，本所《上市公司规范运作指引（2020年修订）》第6.2.3条、第6.2.4条的规定。深交所希望公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。收到上述监管函后，中超控股高度重视，积极向公司董事、监事、高级管理人员等进行了传达，相关人员加强对相关法律、法规的学习和理解，进一步提升规范运作意识，不断提高信息披露质量，促进公司健康、稳定、持续发展。
除上述情况外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改的情况。
特此公告。
江苏中超控股股份有限公司董事会
二〇二三年六月二十七日