中超控股：关于公司第五届董事会第四十七次会议相关事项的独立意见

一、关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的独立意见经核查，独立董事认为：公司本次调整2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关事项，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《江苏中超控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的规定。本次调整事项在公司2023年第四次临时股东大会对董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司对本次激励计划相关事项进行相应调整。

二、关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的独立意见

（1）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励的主体资格。

（2）公司本次股权激励计划首次授予部分所确定的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12

个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司激励对象的主体资格合法、有效。

（3）根据公司 2023 年第四次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2023年限制性股票激励计划的首次授予日为 2023 年 8月 28日，该授予日符合《管理办法》等相关法律法规和规范性文件以及《2023年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》中关于授予日的相关规定。

（4）公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。

（5）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

（6）公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决。

（7）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司长效激励机制，增强公司管理团队和其他核心人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，提升公司核心竞争力，不会损害公司及全体股东的利益。

综上所述，我们认为公司本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。我们一致同意将本激励计划的首次授予日确定为2023年8月28日，以人民币

1.41元/股的授予价格向符合授予条件的219名激励对象授予8,354万股限制性股票。

独立董事：蒋锋 朱勇刚 范志军

二〇二三年八月二十九日