中超控股：关于2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
证券代码：002471 证券简称：中超控股 公告编号：2024-078
江苏中超控股股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
1、本次符合解除限售条件的激励对象共计218人，可解除限售的限制性股票数量为3329.60万股，占目前公司总股本的2.4321%。
2、本次解除限售的限制性股票的上市流通日为2024年10月21日。
3、基于对公司未来发展的信心和对公司长期投资价值的认可，公司及经营团队认为公司目前股价已不足以反映公司持续向好的经营基本面，本着对公司未来经营发展的坚定信心和对广大投资者负责的态度，本次解除限售条件后，公司鼓励激励对象继续持有上述解除限售条件的股票。
江苏中超控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月27日召开了第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第七次会议，2024年10月14日召开了2024年第七次临时股东大会审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予限制性股票第一个解除限售条件已经成就。根据公司2023年第四次临时股东大会对董事会的授权，公司办理了本次解除限售相关事宜。现将相关内容公告如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
1、2023年5月4日，公司第五届董事会第三十七次会议审议通过了《关于<江苏中超控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江苏中超控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股
票激励计划相关事宜>的议案》等议案。公司独立董事就第五届董事会第三十七次会议相关事项发表了同意的意见。同日，公司第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于<江苏中超控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江苏中超控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<江苏中超控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划名单>的议案》。
2、2023年7月21日，公司第五届董事会第四十一次会议审议通过了《关于<江苏中超控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<江苏中超控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案，将本激励计划激励对象调整为233人，本次限制性股票数量调整为10,144万股。公司独立董事就第五届董事会第四十一次会议相关事项发表了同意的意见。同日，公司第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于<江苏中超控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<江苏中超控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于<江苏中超控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划名单（修订稿）>的议案》。
3、2023年7月25日，公司第五届董事会第四十三次会议审议通过了《关于<江苏中超控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）>及其摘要的议案》等议案，将本激励计划首次授予限制性股票的授予价格调整为每股1.41元。公司独立董事就第五届董事会第四十三次会议相关事项发表了同意的意见。
同日，公司第五届监事会第十九次会议审议通过了《关于<江苏中超控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）>及其摘要的议案》。
4、公司于2023年7月22日至2023年7月31日对2023年限制性股票激励计划激励对象的姓名在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟授予激励对象提出的异议，并于2023年8月1日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
5、2023年8月7日，公司2023年第四次临时股东大会审议通过了《关于<江苏中超控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）>及其摘要的议案》《关于<江苏中超控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于<江苏中超控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划名单（修订稿）>的议案》《关于<提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜>的议案》等议案，并于2023年8月8日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2023年8月28日，公司召开第五届董事会第四十七次会议及第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的意见，监事会对授予日的激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。
7、2023年9月21日，公司召开第五届董事会第四十九次会议及第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于<江苏中超控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案三次修订稿）>及其摘要的议案》《关于<江苏中超控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）>的议案》，将本激励计划公司层面业绩考核要求进行修订。公司独立董事就相关事项发表了同意的意见。
同日，公司第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于<江苏中超控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案三次修订稿）>及其摘要的议案》《关于<江苏中超控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）>的议案》。
8、2023年10月9日，公司2023年第六次临时股东大会审议通过了《关于<江苏中超控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案三次修订稿）>及其摘要的议案》《关于<江苏中超控股股份有限公司2023年限制性股票激励计
划实施考核管理办法（二次修订稿）>的议案》等议案。
9、2023年11月3日，公司召开第五届董事会第五十一次会议及第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的意见，监事会对授予日的激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。
10、2024年9月27日，公司召开第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第七次会议，并于2024年10月14日召开2024年第七次临时股东大会审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的意见，公司监事会发表了核查意见，上海中联律师事务所出具了相应的法律意见书。
二、本激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）限售期相关说明
根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案三次修订稿）》，本激励计划首次授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第三个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
公司本激励计划首次授予的限制性股票的授予日为2023年8月28 日，首次授予限制性股票的上市日为2023年10月16日，首次授予限制性股票的第一个限售期将于2024年10月15日届满。
（二）解除限售条件成就情况的说明
| 解除限售条件 | 成就情况 | |||
| 1、 公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 | |||
| 2、 激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 | |||
| 3、 公司层面业绩考核要求： 以2022年净利润为基准，（2023年净利润-2022年净利润）/（-2022 年净利润）不低于40%。 注1：上述“净利润”指标以经审计的合并报表所载数据为准，为经审计的归属于上市公司股东的净利润，并以剔除本激励计划考核期内因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本（股份支付费用）的影响之后的数值作为计算依据。 注2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 注3：2023年度净利润剔除众邦保理案件冲回的预计负债金额；同时，若因众邦保理重新提起诉讼致公司于未来期间需重新计提预计负债，则2023-2025年度上述“净利润”均剔除该部分预计负债金额。 | 按本激励计划业绩考核目标核算口径计算的（2023年净利润-2022年净利润）/(-2022年净利润)为108.60%。 | |||
| 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解 | 218名激励对象2023年度考核结果均满足第一期100%解除限售条件。 | |||
除限售的股票数量=个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售股份数量。激励对象因个人业绩考核不达标导致当年不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和的价格进行回购注销。
综上所述，本激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司股东大会的授权，公司董事会将按照激励计划的相关规定办理解除限售的相关事宜。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异
1、根据公司第五届董事会第四十七次会议、第五届监事会第二十二次会议审议的《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，由于14名激励对象因资金不足等个人原因放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，公司对首次授予的激励对象数量及金额、预留授予的金额进行了调整；自公司确定授予日后新增1人因个人原因放弃缴款，因此首次授予的激励对象调整为218人。上述调整信息同步修订至《江苏中超控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案三次修订稿）》及其摘要。
2、根据公司2023年第六次临时股东大会审议通过的《江苏中超控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案三次修订稿）》，本激励计划拟授予限制性股票10,114万股，其中首次授予8,324万股，预留授予1,790万股；本激励计划首次拟授予的激励对象共计218名。
3、《江苏中超控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案三次修订稿）》中确定的预留授予限制性股票数量为1,790万股，其中预留授予数量为1,776万股，剩余14万股不再授予，到期自动作废失效。
4、2023年10月13日，公司办理完成向218名激励对象合计授予8,324万股限制性股票的股份登记工作。2023年12月22日，公司办理完成向58名激励对象合计授予1,776万股预留限制性股票的登记工作。
5、公司于2024年9月27日召开第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第七次会议，于2024年10月14日召开2024年第七次临时股东大会审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格的议案》，因公司2023年度
分红派息已实施完成，公司相应调整公司限制性股票的回购价格为1.379元/股。除上述调整外，本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划内容一致，不存在其他差异。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日为2024年10月21日。
2、本次符合解除限售条件的激励对象共计218名。
3、可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为3,329.60万股，占目前公司最新总股本的2.4321%。
4、本次限制性股票解除限售具体情况如下表：
单位：万股
| 序号 | 姓名 | 职务 | 首次获授数量 | 本次可解除限售数量 | 剩余未解除限售数量 |
| 1 | 李变芬 | 董事长 | 100 | 40 | 60 |
| 2 | 刘保记 | 副董事长 | 80 | 32 | 48 |
| 3 | 刘广忠 | 董事、总经理 | 80 | 32 | 48 |
| 4 | 赵汉军 | 副总经理 | 70 | 28 | 42 |
| 5 | 蒋丽隽 | 副总经理、董事会秘书 | 70 | 28 | 42 |
| 6 | 王智平 | 总经理助理、总工程师 | 60 | 24 | 36 |
| 7 | 李川冰 | 财务总监 | 60 | 24 | 36 |
| 8 | 徐霄 | 总经济师 | 60 | 24 | 36 |
| 公司认为应当激励的其他员工（210人） | 7,744 | 3,097.60 | 4646.40 | ||
| 合计（218人） | 8,324 | 3,329.60 | 4994.40 | ||
注：霍振平先生、汤明先生、马伟华女士、冯耀才先生于2024年1月15日任期满离任，王智平先生因工作变动辞去协同总监职务。公司于2024年1月15日召开第六届董事会第一次会议，聘任蒋丽隽女士为公司副总经理、董事会秘书，聘任王智平先生为公司总工程师、总经理助理。根据上述情况，上表对相关人员职务进行更新。
公司董事、 高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律法规的规定执行。
五、解除限售前后公司股本结构变化表
| 股份类别 | 变更前 | 本次变动 | 变更后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 股份数量（股） | 比例 | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 102,933,237 | 7.52% | -33,296,000 | 69,637,237 | 5.09% |
| 二、无限售条件流通股 | 1,266,066,763 | 92.48% | +33,296,000 | 1,299,362,763 | 94.91% |
| 三、总股本 | 1,369,000,000 | 100% | 0 | 1,369,000,000 | 100% |
注：最终的股本结构变化情况以中国证券登记结算有限公司深圳分公司确认数据为准。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第十二次会议决议；
2、公司第六届监事会第七次会议决议；
3、上海中联律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
江苏中超控股股份有限公司董事会
二〇二四年十月十六日