双环传动：关于控股孙公司收购越南三多乐100%股权的公告

证券代码：002472 证券简称：双环传动 公告编号：2023-053

浙江双环传动机械股份有限公司

关于控股孙公司收购越南三多乐100%股权的公告

特别提示：

本次交易可能存在业务整合、商誉减值等风险，具体详见本公告“八、可能存在的风险”，敬请投资者注意投资风险。

一、本次交易背景

2022年7月4日，公司召开的第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于下属子公司收购深圳市三多乐智能传动有限公司100%股权的议案》，同意下属子公司浙江环驱科技有限公司（以下简称“环驱科技”）与深圳市三多乐智能传动有限公司（以下简称“深圳三多乐”）、三多乐有限公司（英文名：SAN-TOHNO LIMITED）（以下简称“香港三多乐”）、张宏伟、杨东平、周艳、戴萍共同签署《股权转让协议》，由环驱科技收购香港三多乐所持有的深圳三多乐

100.00%股权，股权转让对价总额为22,500.00万元人民币。

根据协议的相关约定，本次交易主要分为两个阶段：

第一阶段，香港三多乐的业务转移至环驱科技的子公司环驱科技（香港）有限公司（以下简称“环驱香港”），环驱科技收购香港三多乐持有的深圳三多乐100%股权；三多乐管理团队成员设立持股平台（以下简称“三多乐持股平台”），对环驱科技进行增资，增资后将合计持有环驱科技不超过25%（含）的股权；

第二阶段，环驱香港完成对香港三多乐持有的另一家全资子公司SAN-TOHNO(HAI PHONG)TRANSMISSION TECHNOLOGY SCIENCE COMPANY LIMITED（以下简称“越南三多乐”）的收购。

以上事项具体内容，详见公司于2022年7月5日在巨潮资讯网

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。本次交易事项属于环驱科技对香港三多乐下属子公司深圳三多乐、越南三多乐等进行股权收购事项中的一个环节。

二、本次交易情况概述

2023年6月26日，公司召开的第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于控股孙公司收购越南三多乐100%股权的议案》，公司控股子公司环驱科技拟通过其下属全资子公司环驱香港收购香港三多乐持有的越南三多乐100.00%股权，本次股权转让对价总额为25,031,505.54元人民币。本次股权转让完成后，越南三多乐将纳入公司合并报表范围。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次交易事项在董事会权限内，无需提交股东大会审议。本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

三、协议各方的基本情况

（一）股权受让方基本情况

名称：环驱科技（香港 ）有限公司（外文名：FUNDRIVE TECHNOLOGY (HK)CO., LIMITED）

编号：3151808

类型：有限公司

成立时间：2022年5月12日

地址：SUITE E 10/F CAMERON PLAZA 23-25A CAMERON ROAD TSIM SHATSUI KL

经营范围：精密传动零件及精密小总成传动系统的设计、制造及销售

股东结构：公司控股子公司环驱科技持有环驱香港100%股权。

经查询，环驱香港不属失信被执行人。

（二）股权转让方基本情况

1、股权转让方

名称：三多乐有限公司（外文名：SAN-TOHNO LIMITED）

编号：459580

类型：私人股份有限公司

成立日期：1994年1月4日地址：SUITE E 10/F CAMERON PLAZA,23-25A CAMERON ROAD,TSIM SHATSUI,KL

经营范围：TDG & INV'T (贸易及投资)

2、股权转让方核心成员

（1）张宏伟

性别：男国籍：中国香港护照号码：HJ21*****住所：中国香港

（2）杨东平

性别：男国籍：中国身份证号2201021963********住所：广东省深圳市

（3）周艳

性别：女国籍：中国身份证号：1401021968********住所：广东省深圳市

（4）戴萍

性别：女国籍：中国身份证号：4304031972********住所：广东省深圳市本次股权转让方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。截止目前，经查询，本次股权转让方及上述人员不属于失信被执行人。

四、交易标的基本情况

（一）标的公司基本情况

中文名称：三多乐（海防）传动科技有限公司（外文名：SAN-TOHNO (HAIPHONG) TRANSMISSION TECHNOLOGY SCIENCE COMPANY LIMITED）住所：越南海防市安阳县洪丰乡安阳工业区第CN11地块-C08法定代表人：张宏伟注册资本：400万美元类型：有限责任公司注册证号：0202003966经营范围：生产、制造精密模具和精密注塑零部件，生产变速箱传动系统(变速箱)。对于海关编码为3903、3907、8207、8480的商品行使出口权、进口权、批发经销权（不设批发单位）、零售经销权（不设零售单位）。

与公司关联关系情况：无

截止目前，标的公司股权结构：

标的公司最近一年及最近一期主要财务数据：

单位：越南盾

（二）标的公司业务情况

越南三多乐成立于2020年1月，是一家专业从事精密注塑零部件的研发、生产和销售的企业，主要产品广泛应用于办公设备（OA）、智能服务等领域，且应用领域仍在不断延展。

（三）标的公司权属情况

截止目前，本次交易的标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情形，股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。标的公司越南三多乐相关文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

五、交易的定价依据

综合考虑越南三多乐发展前景、财务状况、市场地位等诸多因素，经交易各方友好协商一致，确定本次收购越南三多乐100%股权的转让对价总额为人民币25,031,505.54元。本次交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格合理公允，交易方式符合市场规则，不存在损害公司和股东特别是中小股东合法权益的情形。

六、交易协议的主要内容

（一）协议各方

1、买方：环驱科技（香港）有限公司

2、卖方：三多乐有限公司

3、卖方创始团队：张宏伟、杨东平、周艳、戴萍，其中张宏伟系卖方及公司的实际控制人。

卖方、买方和创始团队合称为各方，单独称为一方。

（二）协议主要内容

鉴于

(A)卖方是三多乐（海防）传动科技有限公司（“标的公司”）的唯一所有者，标的公司持有由海防市计划投资厅于2020年1月8日首次颁发的0202003966号企业登记证，其总部位于越南海防市安阳县洪峰乡安阳工业区C08地块CN11地段；

(B)在协议规定的先决条件全部得到满足的前提下，买方希望根据本协议的条款和条件收购卖方在标的公司的全部出资额（以下简称“转让出资”）连同全部受益人权益，占标的公司100%的注册资本;

(C)各方同意签署本协议以规范本次交易的条款和条件。

1、交易

受限于本协议的条款和条件，卖方应当向买方出售转让出资，转让出资不应附带任何权利负担，但应具有目前所附带或产生的所有权利，且买方应当向卖方购买该等转让出资：（a）受限于并根据本协议的条款和条件；(b)受限于协议规定的先决条件得到满足以及先决条件中规定的义务在截止日前得到履行；(c)以购买价格中规定的购买价格；(d)及交割时生效。

2、购买价格

买方在本协议项下向卖方支付的转让出资的购买总价（包括就交易应付的所有税项）为人民币 25,031,505.540元，将按买方付款时汇出银行适用的实时汇率计算的等值美元支付（“购买价格”）。除购买价格外，买方无需支付交易项下的任何付款。

3、税款和费用

(a)各方特此确认，购买价格包含就交易将向卖方征收的所有税款和费用，包括但不限于由出资转让产生的企业所得税（下称“应缴税款”）。

(b)受限于本协议的规定，卖方特此同意，在交割后但不迟于经修订的企业登记证签发后的10日，各方应促使公司从卖方收取应缴税款，以便公司代表卖方申报并支付应缴税款。

4、交易步骤和付款

第一步：各方正式签署本协议。

第二步：在签署后，卖方应满足协议约定的所有先决条件，且令买方满意，卖方应取得买方以书面形式签发的先决条件确认函加以证明。

第三步：在第二步完成后，如果买方认为深圳交易能够完成，并且买方完成与交易有关的中国政府境外投资手续，包括但不限于发改委、商务委、外汇管理局等主管部门的相关审批或备案手续，买方应将购买价格的30%，即人民

币7,509,451.662元转账至卖方账户。根据买方银行出具的前述金额转账至卖方账户的证明，第三步被视为已由买方完成。第四步：(a)在第三步完成之日起的5个营业日内，买方应向卖方提供买方已签署的 DPI申请资料（如适用）；(b)在买方交付 DPI申请资料后的5个营业日内，卖方应完成 DPI申请文档的签署，并按以下规定将 DPI申请资料提交给（i）海防 DPI以获取经修订的企业登记证，及（ii）HEZA以获取经修订的投资登记证；(c)卖方应推动签发经修订的企业登记证和经修订的投资登记证以实现交割。第五步：交割。受限于交割条款，在交割日，各方应确保：(a)买方应将购买价格的40%，即人民币10,012,602.216 元转账至卖方账户；及(b)卖方将应缴税款的等值金额转账至公司账户。第六步：在交割后，卖方应满足协议项下的所有后续条件，且令买方满意，卖方应取得买方以书面形式签发的确认函加以证明。基于后续条件的满足，买方应将购买价格的剩余30%，即人民币7,509,451.662元转账至卖方账户。

5.先决条件

买方完成本交易以协议中规定的先决条件的满足为前提。买方有权（但无义务）在任何时间通过向卖方发出书面通知的方式豁免任何或所有（全部或部分）先决条件，在该等情况下，为本协议之目的，该等先决条件将被视为已得到满足。

6.交割

受限于先决条件，交割应在下列条件得到满足时进行（“交割”）:(a)各方在协议相关条款项下的所有陈述均真实准确；(b)卖方已满足协议中规定的所有先决条件，并令买方满意（除非买方另行书面豁免）;(c)主管机关已正式签发经修订的企业登记证和经修订的投资登记证；(d)买方不存在关于深圳交易无法完成的合理预期；及(e)协议中规定的所有文件原件已适当交付给相关方。交割日应为协议规定的交割条件以令买方满意的方式达成之日（“交割日”）。卖方及创始团队应尽力并应促使公司尽所有合理努力（在其能力范围内）促使交割尽快完成，但在任何情况下不迟于签署日起第90个公历日（“截止日”）。

如果交割未在截止日前发生，买方可以自行决定：(a)将交割推迟至新的日期，在此情况下，该日期应被视为新的截止日；或(b)终止本协议。各方在此同意，将精诚合作，并在收到另一方的合理要求时，为交割之目的提供所有必要的协助、签名和文件。

任何一方均不得采取会或可能会阻止或阻碍先决条件满足的任何行动。

7、适用法律和争议解决

（1）适用法律

本协议应受中国法律管辖，并依其进行解释（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法律）。

（2）争议解决

(a)各方之间因交易文件产生的或与交易文件有关的任何争议，各方的法定代表应在收到任何一方的书面通知后14天内举行会议解决争议。

(b)在争议通知送达后30天内未解决的任何争议，应根据任何一方在争议通知发出后30天内提出的要求，将争议提交本协议签署地有管辖权的法院进行诉讼。

(c)败诉方应向胜诉方支付胜诉方因诉讼和执行程序而支出的费用和其他费用，包括但不限于诉讼和执行费用及胜诉方向其律师支付的合理的专业服务费。

8、生效

本协议自签署日起生效。

七、本次交易的目的和对公司的影响

（一）本次交易目的

本次环驱科技通过其下属子公司环驱香港收购越南三多乐事项，属于环驱科技对香港三多乐下属子公司深圳三多乐、越南三多乐等进行股权收购事项中的一个环节。本次越南三多乐收购完成后，环驱科技将完成对香港三多乐及其下属子公司全部业务整合和收购事项。

对越南三多乐的收购将有助于公司在海外战略布局上的初步试探，同时满足下游客户对公司及控股子公司在海外布局的诉求，有利于进一步拓展齿轮传动部件在海外的业务，增强企业的核心竞争力和盈利能力，符合公司及控股子公司长期战略规划需求。

（二）对公司的影响

本次股权收购资金来源为环驱科技及环驱香港自有或自筹资金，对公司现金流、财务状况和经营成果不会产生重大影响，本次收购对公司及子公司环驱科技未来业务发展会有一定的积极影响，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形，符合全体股东的利益和公司长远发展战略。

八、可能存在的风险

1、业务整合风险

本次交易完成后，环驱科技将通过环驱香港取得对越南三多乐的控制权，环驱科技及环驱香港与越南三多乐需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行全面整合，若整合过程不顺利，可能会对环驱科技及环驱香港的经营产生不利影响。

公司及环驱科技将积极推进与越南三多乐在企业文化、经营理念等方面的相互理解、深入融合，保持经营团队和核心技术骨干的稳定，降低整合风险，促进越南三多乐持续稳健发展。

2、商誉减值风险

本次交易属于非同一控制下的企业合并，交易完成后，公司将新增部分商誉。根据《企业会计准则》有关规定，企业合并所形成的商誉应当在每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来期间业绩状况未达预期，可能出现商誉减值风险，进而对公司未来期间净利润产生不利影响。

公司及环驱科技管理团队将充分借助公司的管理经验，与越南三多乐管理团队深入合作，共同提升其的市场拓展能力，同时不断地加强内部管理，实现降本增效，提高盈利水平，降低商誉减值风险。

特此公告。

浙江双环传动机械股份有限公司董事会

2023年06月26日