圣莱达3：华创证券有限责任公司关于宁波圣莱达电器股份有限公司的风险提示公告

华创证券有限责任公司关于宁波圣莱达电器股份有限公司的风险提示性公告华创证券有限责任公司（以下简称“主办券商”）系宁波圣莱达电器股份有限公司（股票代码：400129，以下简称“圣莱达”或“公司”）股票在全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理的两网及退市公司板块（以下简称“退市板块”）挂牌转让的主办券商，在履行工作中发现以下情况：

一、主要事项

近日，主办券商收到王先生、吴先生邮箱发来的《（2024）浙0205民初1631民事判决书》《关于收到民事判决书的公告2024》等文件，文件主要内容如下：

“一、本次诉讼的基本情况

宁波圣莱达电器股份有限公司（以下简称“公司”或“圣莱达”）于近日收到宁波市江北区人民法院发来的一份判决书（2024）浙0205民初1631号，现将判决书主要内容公告如下：

二、本案的基本情况（判决书内容）

原告：宁波圣莱达电气设备有限公司

被告一：宁波燎原电器集团股份有限公司

被告二：祝贤定

被告三：祝元

第三人：圣莱达电气设备有限公司

原告宁波圣莱达电器股份有限公司（以下简称圣莱达股份）与被告宁波燎原电器集团股份有限公司（以下简称燎原公司）、祝贤定、祝元、第三人宁波圣莱达电气设备有限公司（以下简称圣莱达电气）买卖合同纠纷一案，本院于2023年9月15日对案件进行诉前调解登记，案号为（2023）浙0205民诉前调6518号。本院于2024年4月10日立案后，依法适用简易程序进行审理，于2024年5月10日进行了第一次公开开庭审理。本案于2024年7月3日裁定由简易程序

变更为普通程序进行审理，并于同年9月10日进行了第二次公开开庭审理。原告委托诉讼代理人国敏锐（后解除委托）、徐仲元，三被告共同委托诉讼代理人李琴薇、第三人委托诉讼代理人徐仲元到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告燎原公司支付货款29,862,926元及支付至实际付款之日止的逾期违约金（暂计算至2023年8月1日的逾期违约金1,883,352元）；2.判令被告祝贤定、祝元就上述付款义务承担连带责任；3.案件诉讼费、保全费、律师费由被告承担。事实与理由：原告与被告燎原公司于2021年12月签订《购销合同之框架协议》（以下简称框架协议），约定原告向被告燎原公司采购电器开关成套设备产品。双方同意指定第三人设备公司履行供货义务。被告祝贤定、祝元就被告燎原公司所负付款义务提供连带保证责任。《框架协议》签订后，原告与被告燎原公司签订多份具体产品《销售合同》，并积极向被告燎原公司履行合同义务。合同履行过程中，被告燎原公司仅支付部分合同金额，以逾期交货等各种理由推脱付款。经统计，被告燎原公司及案外人上海海滨电器股份有限公司（以下简称海滨公司）至今仍有四千万元货款未付。被告燎原公司的行为已构成严重违约，并给原告造成巨大经济损失。被告祝贤定、祝元作为被告燎原公司的实际控制人和付款保证人，应承担连带还款责任。现为维护原告的合法权益，诉至法院。

燎原公司答辩称，首先，本案原告并非适格主体,债权主体应为圣莱达电气公司。本案原告诉请的是销售合同项下的欠付货款，从原告提交的证据也可见，案涉《销售合同》的签署方、开票方、供货方均为圣莱达电气，以往的收款方也均为圣莱达电气，故可证销售合同的当事人应为圣莱达电气而非原告。原告所援引的《销售合作框架协议》，其鉴于条款的第5款约定系由原告指定的子公司履行协议约定的供货义务，并由该子公司行使本协议项下原告的权利，履行本协议约定的原告义务并承担责任，故即使按照框架协议的约定，具体订单的责任和义务主体也均为圣莱达电气。虽然原告提交的《应收账款质押合同》系针对编号为sld202101414hz的《销售合作框架协议》，但鉴于两份框架合作协议项下关于销售合同的履行方式近似，可印证圣莱达股份及圣莱达电气的交易惯例，而从该合同第2、3款明确，质押担保的主债权为甲方（即圣莱达电气）在主合同项下（含基于主合同所产生的全部单次销售合同）对海滨公司的全部债权，包括但不限于

海滨公司应支付甲方的全部货款本金、利息及可能的违约金等。由此可见，根据交易惯例，圣莱达电气系作为实际销售合同的债权主体。此外，在已生效裁判文书中【（2023）浙02民终3741号民事判决书】，对前述框架协议及其项下销售合同的履约主体做出了认定，即圣莱达电气系《销售合同》的当事人，并指出圣莱达电气应独立于圣莱达股份在框架协议项下的违约责任，单独承担其在销售合同项下违约责任。综上，无论是根据以往的交易惯例还是合同实际履行情况，案涉业务的相关其他合同均由圣莱达电气出面签署，包括与案涉业务场地相关的租赁合同、与案涉业务所需设备相关的设备转让协议等，而与案涉业务相关的合同项下圣莱达电气应承担的债务和责任，至今仍未清偿完毕。因此，原告将案涉债权归于原告，并不单单只是简单地变更债权主体，而是通过该等变更，人为割裂同一业务项下的债权及债务主体。

其次，原告主张的金额亦有不当。案涉合同DXSLY220105（以下简称“105合同”）中所涉81台低压柜的核心设备均为燎原公司提供，双方也并未就该部分订单进行验收确认及结算，故应扣减该部分1,924,761元。另外，105合同尚有10,211,839元尚未开具发票，不满足支付条件，故应扣减该部分金额。此外，货款金额中还应当扣减原告及圣莱达电气所欠燎原公司的相关款项。根据（2023）浙0203民初10481号民事判决书，圣莱达电气基于案涉购销合同所涉业务而受让燎原公司相关设备所需支付的货款407,965元以及自2022年7月1日起按照

1.5倍LPR计算的利息损失。根据（2024）浙0203民初6177号民事判决书，圣

莱达电气基于案涉购销合同所涉业务而租赁燎原公司场地所需支付的租金为20,007,914.38元（暂计算至2024年8月20日，之后的占有使用费按照1,404.31元/日计算）。（2023）浙0205民初514号民事判决书以及宁波市中级人民法院（2023）浙02民终3741号民事判决书，原告尚欠燎原公司2,000,000元违约金及迟延履行债务利息未予支付。圣莱达电气对被告享有的货款债权应扣除上述款项。

第三，原告计算的圣莱达电气可主张的违约金金额没有事实依据且计算有误。

1.双方互负债务的情形下，燎原公司曾多次主张要求债务抵销，但原告及圣莱达

电气一直拒绝，由于其拒绝抵销，导致双方债务金额一直未能厘清，被告只能通过提起多个诉讼的方式，对双方债务进行厘清，被告并非主观恶意不支付，故圣

莱达电气无权主张违约金。2.违约金计算方式也存在错误。根据圣莱达电气签署的业务沟通函及其指定人蒋世沛签署的书面确认文件，部分订单的支付日期已由双方进行了变更，原告按照原支付日期计算违约金，属计算错误。其中：

DQXSLY220103合同的支付时间变更为2022年6月；DQXSLY220105合同其中6,345,000元的支付期限变更为2022年7月底；DQXSLY220201合同的支付时间变更为2022年6月；DQXSLY220304合同的支付时间变更为2022年10月底。

3.违约金计算标准过高，恳请法院予以调整。4.即使要计算违约金，也应扣减圣

莱达电气因逾期交货而需承担的逾期交付的违约金469,160.2元。

第四，原告提出的律师费主张没有合同依据，不应予以支持。本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人有异议的证据，本院组织各方质证如下：

1.原告提交的编号105号合同、产品清单、送货单、发票及付款记录，拟证

明原告就该合同项下供货金额为18,481,600元，被告已支付6,345,000元，剩余12,136,600元未付的事实。被告质证后对上述证据形式真实性无异议，但认为其中81台低压柜的核心设备系燎原公司自行提供，该部分1,924,761元货款应予以扣除。另有10,211,839元尚未开具发票，付款条件尚未成就，原告无权就该部分主张。为此，被告向本院提交被告与宁波新胜中压电器有限公司《采购合同》一份，拟证明被告曾自行采购案涉合同项下的部分原材料。原告对被告提交的该合同真实性无法确认，但认可105合同项下的部分原材料系被告自行购买。根据被告提供的合同含税价为1,924,761元，且金额所涉及的法律关系与本案并非同一法律关系，不应在本案中予以抵销。本院组织双方质证后认为，现原告提交的被告确认的送货单中，仅有14,815,540元货物确认收货，且原告自认该合同项下确有部分原材料系被告自行购买，故对被告主张1,924,761元货物原告未发货应予以扣除的事实，本院予以确认。

2.被告提交的备忘录、说明，拟证明原告同意DQXSLY220103号合同的支

付时间变更为2022年6月，DQXSLY220105合同的支付时间变更为2022年7月底，DQXSLY220201合同的支付时间变更为2022年6月，DQXSLY220304合同的支付时间变更为2022年10月底。原告质证后对备忘录及说明上蒋世沛的签

名的真实性无法核实，该员工确为原告公司员工，但现已离职，原告无法核实该签名真实性。本院认为，原告已确认蒋世沛为公司离职人员，因原告内部管理问题无法核实，故本院认为应由原告承担无法质证的不利后果。现根据被告提供证据，可以确认蒋世沛已对付款时间延期的事实予以同意。

根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：

原告与被告燎原公司于2021年12月签订《框架协议》一份，约定原告向被告燎原公司采购电器开关成套设备产品，双方同意指定第三人圣莱达电气履行供货义务。被告祝元、祝贤定燎原公司所负付款义务提供连带保证责任，保证范围包括被告应付原告或原告下属公司之货款本金及利息、违约金、损害赔偿金及原告为实现债权支出的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、担保费、保全费、评估拍卖费、公证费等）。保证期限为每笔款项履行期限届满之日起三年。框架协议签订后，第三人与被告签订多份《销售合同》，由第三人负责向燎原公司供货。期间总共供货金额45,648,538元，被告已支付货款15,786,512元。其中DQXSLY220105号合同项下的发票，被告在本案受理尚有1,1194,317元票据未开具，后于2024年9月20日全部开具，但其中有1,924,761 元货物系被告自行采购。履行过程中，经原告同意后，确认DQXSLY220103合同的支付时间变更为2022年6月，DQXSLY220105合同其中6,345,000元的支付期限变更为2022年7月底，DQXSLY220201合同的支付时间变更为2022年6月，DQXSLY220304合同的支付时间变更为2022年10月底。

另查明，原告、被告及第三人之间互负债务。具体如下：1.根据宁波市海曙区人民法院（2023）浙0203民初10814号民事判决书，圣莱达电气应在2024年2月11日起支付燎原公司货款407,965元及利息损失（以407,965元为基数，自2022年7月1日起按照LPR的1.5倍计算）并加倍支付迟延履行债务利息，截至2024年9月10日，该判决书对应本金407,965元，利息46,388.97元，迟延履行债务利息57,257.89元。2.根据我院（2023）浙0205民初514号民事判决书及宁波市中级人民法院（2023）浙02民3741号民事判决书，圣莱达股份应在2023年9月10日起支付燎原公司违约金2,000,000元及截至2024年9月10日止的迟延履行债务利息128,450元。

本案争议焦点为：1.原告是否为适格主体；2.105项下合同应付款金额。3.被告是否可在本案中主张与原告、第三人互负债务进行抵扣。

针对争议焦点1，本院认为，圣莱达电气在本案中具有双重身份，其作为具体的《销售合同》的合同当事人，其依约履行向燎原公司交付货物的义务系其合同义务；作为圣莱达股份指定履行《框架协议》义务的第三人，圣莱达电气签订及履行具体的《销售合同》的行为同时也是圣莱达股份公司履行《框架协议》确定的缔约及履行义务的行为。故圣莱达股份有权基于《框架协议》的约定向被告主张权利，原告为适格主体。

针对争议焦点2，被告燎原公司主张，105合同项下有81台低压柜未完成验收，该部分对应的货款1,924,761元应予以扣除；另有10,211,839元尚未开具发票，不满足支付条款。另有逾期交货2%的违约金469,160.2元，因105合同货款未到期，故该部分违约金不应支付。本院认为，首先，根据本案查明事实，105合同项下所涉81台低压柜原告未提交证据证明被告已验收，且原告亦对于被告采购了部分原材料的事实予以认可，故对于被告主张该合同项下所涉81台低压柜对应货款1,924,761元不予支付的意见，本院予以采信。其次，虽然双方在合同中约定“乙方应在收到安装完成确认单及对应的增值税专用发票3个月内付清货款”，但支付货款是被告的主合同义务，而原告开具发票的义务在性质上属于从给付义务，两者之间显然不具有相匹配的对待给付地位。现原告在案件审理过程中，已向被告开具上述发票，为避免各方诉累，本院确认开具发票尚未届满三个月期限的10,211,839元（已剔除上述1,924,761元）货款燎原公司应予支付。

针对争议焦点 3，本院认为，当事人互负债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的到期债务相互抵消；但是，根据债务的性质、按照当事人的约定或者依照法律规定不得抵消的除外。本案中，被告主张抵扣的款项中，（2023）浙02民终3741号民事判决书所确认的债权已生效，且双方所负债务标的均为金钱，被告主张抵扣符合法律规定，本院予以支持。对于被告主张第三人所负债务在本案中予以抵扣的诉请【（2023）0203民初10814号民事判决书】，本院认为，根据生效裁判文书（2023）浙02民终3741号民事判决书认定，圣莱达电气在案涉协议履行过程中具有双重身份，其既是《销售合

同》的当事人，又是圣莱达股份指定履行《框架协议》的第三人，圣莱达电气签订及履行具体的《销售合同》的行为同时也是圣莱达股份履行《框架协议》确定的缔约及履行义务的行为，故原告不可割裂同一业务项下的债权债务主体，本院对被告的该项主张予以支持。被告主张（2024）浙0203民初6177号民事判决书所确认的债权予以抵扣，但该判决尚未生效，无法确定具体的债权金额，故对于该项主张，本院不予支持；被告待该案生效后可另行主张。根据上述生效裁判文书确认，截至2024年9月10日，原告及第三人应支付给被告的本金为2,407,965元；利息及逾期利息为232,096.86元。综上，本院认为，原告、被告及第三人之间签订的合同真实有效，且未违反法律法规强制性规定，各方均应按约履行。原告主张被告燎原公司应支付货款29,862,026元，其中1,924,761元系被告自行采购，应予以扣除，故本院确认燎原公司应付货款27,937,265元。因燎原公司主张案涉应付货款与原告及第三人欠付款项予以抵扣，故燎原公司实际应支付原告货款 25,529,300元。原告主张按日万分之三计算违约金，系双方合同约定且符合法律规定，本院对该计算标准予以支持。结合本院查明事实，对其中部分合同项下应回款日期进行调整，并扣除105合同项下刚开具发票尚未届满付款期限的款项后，经本院计算，截至2024年9月10日，燎原公司应支付原告逾期付款利息2,497,391.33元，抵扣原告及第三人截至2024年9月10日应支付的逾期债务利息232,096.86元，燎原公司还应支付的逾期付款利息为2,265,294.47元，剩余逾期付款利息以25,529,300元为基数，按日万分之三计算自2024年9月11日起至实际付清之日止。被告祝贤定、祝元自愿为燎原公司所欠付款项承担连带责任，故原告主张被告祝贤定、祝元为燎原公司上述付款义务承担连带责任，本院予以支持。被告祝贤定、祝元在承担保证责任后，有权向燎原公司追偿。本案保全费5,000元，由三被告承担。原告主张由三被告承担律师费，但双方并未在主合同中予以约定，担保范围中虽明确包含律师费，但担保范围应以被告燎原公司应承担的责任为限，故对该主张，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国民法典》第五百七十七条、第五百七十九条、第五百八十三条、第六百八十六条第一款、第六百八十八条、第七百条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条规定，判决如下:

一、宁波燎原电器集团股份有限公司于判决生效之日起十日内支付宁波圣莱

达电器股份有限公司货款25,529,300元，并支付截至2024年9月10日逾期违约金2,265,294.47元，剩余逾期付款利息以25,529,300元为基数，按日万分之三计算自2024年9月11日起至实际付清之日止；

二、宁波燎原电器集团股份有限公司于判决生效之日起十日内支付宁波圣莱

达电器股份有限公司担保费5,000元；

三、祝贤定、祝元对上述宁波燎原电器集团股份有限公司的付款义务承担连

带保证责任；二人在履行清偿义务后，有权向宁波燎原电器集团股份有限公司追偿；

四、驳回宁波圣莱达电器股份有限公司的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费200,527元，由宁波圣莱达电器股份有限公司负担19,755元，由宁波燎原电器集团股份有限公司负担180,772元。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院；也可在判决书送达之日起十五日内，向浙江省宁波市中级人民法院在线提交上诉状。

三、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响

截至本公告披露日，案件一审判决尚处上诉期内，诉讼最终结果存在不确定性。对公司本期利润或期后利润的影响尚无法确定，具体会计处理及相关财务数据仍需以公司年审会计师审计确认后的结果为准。公司将根据诉讼的进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。”

二、主办券商风险提示

主办券商已在退市板块多次披露关于圣莱达的风险提示公告，主办券商提醒广大投资者：

主办券商郑重提示投资者，请关注上述事项，注意投资风险。

特此公告！

华创证券有限责任公司

2024年11月5日