圣莱达3：华创证券有限责任公司关于宁波圣莱达电器股份有限公司收到第一大股东起诉事项民事判决书的风险提示公告
华创证券有限责任公司关于宁波圣莱达电器股份有限公司收到第一大股东起诉事
项民事判决书的风险提示性公告
华创证券有限责任公司（以下简称“主办券商”）系宁波圣莱达电器股份有限公司（股票代码：400129，以下简称“圣莱达”或“公司”）股票在全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理的两网及退市公司板块（以下简称“退市板块”）挂牌转让的主办券商，在履行工作中发现以下情况：
一、主要事项
近日，主办券商收到王先生、吴先生邮箱发来的《（2024）浙0205民初2763号民事判决书》《关于第一大股东起诉事项收到民事判决书的公告》等文件，文件主要内容如下：
“一、本次诉讼的基本情况
宁波圣莱达电器股份有限公司（以下简称“公司”或“圣莱达”）于2024年11月5日收到宁波市江北区人民法院发来的一份判决书(2024)浙0205民初2763号。就公司第一大股东深圳市洲际通商投资有限公司（以下简称“洲际通商”）因公司董事会决议效力向人民法院提起诉讼（详见2024年3月25日披露《华创证券有限责任公司关于宁波圣莱达电器股份有限公司的风险提示性公告》），做出一审判决，现将判决书主要内容公告如下：
二、本案的基本情况（判决书内容）
原告：深圳市洲际通商投资有限公司
被告：宁波圣莱达电器股份有限公司
原告深圳市洲际通商投资有限公司（以下简称洲际通商公司）与被告宁波圣莱达电器股份有限公司（以下简称圣莱达公司）公司决议效力确认纠纷一案，本院于2024年2月21日对案件进行诉前调解登记，案号为（2024）浙0205民诉前调1243号。本院于2024年8月5日立案后，依法适用简易程序，于2024年
8月29日公开开庭进行了审理。
本院认为，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》第一条第二款规定，公司法施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释有规定的，适用当时的法律、司法解释的规定。结合本案事实，因案涉圣莱达公司 2023年12月21日第五届董事会第十六次会议决议系新公司法施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，故本案应适用当时的法律、司法解释的规定。根据《中华人民共和国公司法》（2018年修正）第二十二条第二款的规定，董事会决议可撤销的事由包括：一、召集程序违反法律、行政法规或公司章程；二、表决方式违反法律、行政法规或公司章程；三、决议内容违反公司章程。本院认为圣莱达公司于 2023 年12月21日作出的第五届董事会第十六次会议决议应予以撤销，理由如下：首先，案涉董事会临时会议召集程序不符合公司章程的规定。圣莱达公司《公司章程》第一百一十七条规定，召开临时董事会会议，董事会应当于会议召开 3 日前以专人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式通知全体董事和监事。本案中，案涉董事会临时会议召开时间为 2023 年12月21日，但会议通知时间是 2023年12月20日，不符合《公司章程》规定的提前3日通知到全体董事和监事。其次，案涉圣莱达公司第五届董事会第十六次会议决议违反圣莱达公司的《公司章程》。圣莱达公司《公司章程》第一百零七条规定董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）
决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）根据本章程第二十三条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订
公司的公司信息披露事项；（十三）制定本章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程及股东大会授予的其他职权。根据上述规定，案涉董事会临时会议表决事项中《关于公司营业执照、公章及其重要证章丢失声明作废并重新补办的决议》《关于变更公司法定代表人的决议》《关于是否同意向股东就重大事项(是否存在重大关联关系)发出征询函的决议》不属于公司章程中约定的董事会职权，《关于开除吴利辉证券事务代表职务的决议》中对于证券事务代表的解聘应根据总经理的提名而不是直接由董事会决议。因此，本院认定，上述决议内容违反了圣莱达公司《公司章程》的相关规定。
再次，圣莱达公司《公司章程》第四十八条第二款规定，董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。本案《关于2023年第三次临时股东大会变更的决议》中将洲际通商公司提议召开一次临时股东大会变更为分别举办两次临时股东大会未征得洲际通商公司同意，违反了圣莱达公司《公司章程》的规定。且，该决议决定于2024年1月18日举行第三次临时股东大会、2024年1月25日举行第四次临时股东大会，第四次临时股东大会的召开时间距 2023年11月21日洲际通商公司提出请求召开临时股东大会的时间超过了两个月，不符合《公司法》第一百条的规定；同时，相关安排可能导致公司在1月18日至 25日期间董事会人数不足《公司法》第一百零八条规定人数的情况。综上，对洲际通商公司请求撤销被告2023年12月21日作出的第五届董事会第十六次会议决议的诉讼请求，本院予以支持。依照《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）第二十二条、第一百条、第一百零八条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定》第一条第二款之规定，判决如下：
一、撤销宁波圣莱达电器股份有限公司于2023 年12月21日作出的第五届董事会第十六次会议决议；
二、驳回深圳市洲际通商投资有限公司的其他诉讼请求。案件受理费80元，
减半收取计40元，由宁波圣莱达电器股份有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院；也可在判决书送达之日起十五日内，向浙江省宁波市中级人民法院在线提交上诉状。”
二、主办券商风险提示
主办券商已在退市板块多次披露关于圣莱达的风险提示公告，主办券商提醒广大投资者：
主办券商郑重提示投资者，请关注上述事项，注意投资风险。
特此公告！
华创证券有限责任公司
2024年11月7日