圣莱达3：华创证券有限责任公司关于宁波圣莱达电器股份有限公司的风险提示公告
华创证券有限责任公司关于宁波圣莱达电器股份有限公司的风险提示性公告华创证券有限责任公司（以下简称“主办券商”）系宁波圣莱达电器股份有限公司（股票代码：400129，以下简称“圣莱达”或“公司”）股票在全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理的两网及退市公司板块（以下简称“退市板块”）挂牌转让的主办券商，在履行工作中发现以下情况：
一、主要事项
近日，主办券商收到王先生、吴先生邮箱发来的《（2024）浙0205民初1972号民事判决书》《关于收到民事判决书的公告2024》等文件，文件主要内容如下：
“一、本次诉讼的基本情况
宁波圣莱达电器股份有限公司（以下简称“公司”或“圣莱达”）于近日收到宁波市江北区人民法院发来的一份判决书（2024）浙0205民初1972号，现将判决书主要内容公告如下：
二、本案的基本情况（判决书内容）
原告：宁波圣莱达电器股份有限公司
被告：上海海滨电气股份有限公司
被告：宁波燎原电器集团股份有限公司
被告：祝贤定
被告：祝元
原告宁波圣莱达电器股份有限公司（以下简称圣莱达股份）（以下简称圣莱达股份公司）与被告上海海滨电气股份有限公司（以下简称海滨公司）、宁波燎原电器集团股份有限公司（以下简称燎原公司）、祝贤定、祝元、舟山市启明电力设备制造有限公司（以下简称启明公司）、中麦电力建设有限公司（以下简称中麦公司）买卖合同纠纷一案，本院于2024年5月21日立案后，依法适用独任制普通程序进行审理。审理期间，应原告圣莱达股份公司的申请，本院依法对海
滨公司、燎原公司、祝贤定、祝元实施了财产保全措施。审理期间，原告圣莱达股份公司申请撤回对被告启明公司、中麦公司的起诉，本院依法予以准许。本案于2024年10月17日、12月5日二次公开开庭进行审理，原告圣莱达股份公司的委托诉讼代理人徐仲元、被告海滨公司、燎原公司、祝贤定、祝元的共同委托诉讼代理人李琴微到庭参加诉讼。审理期间，法庭曾组织当事人进行多次调解，调解未果。本案现已审理终结。
圣莱达股份公司向本院提出诉讼请求：1.海滨公司向圣莱达股份公司支付货款11,554,891.04元，并支付上述款项为基数、按日万分之六为标准计算自2022年3月31日至实际履行之日止的逾期付款违约金；2.燎原公司、祝贤定、祝元对海滨公司上述第1项债务承担连带清偿责任；3.四被告向圣莱达股份公司赔偿
其为本案诉讼支出的律师费60,000元、财产保全费5,000元；4.本案诉讼费由四被告承担。
事实与理由：圣莱达股份公司与海滨公司于2021年4月15日签订一份《销售合作框架协议》，约定海滨公司向圣莱达股份公司采购各种配电设备产品。双方同意指定由案外人即圣莱达股份公司的子公司宁波市圣莱达电气设备有限公司（以下简称圣莱达有限公司）履行供货义务，燎原公司、祝贤定、祝元承诺对海滨公司的付款义务承担连带责任保证。签约后，圣莱达有限公司与海滨公司签订多份具体产品的《销售合同》，并积极向海滨公司履行合同义务。但海滨公司仅支付部分货款，至今尚欠11,554,891.04元货款，燎原公司、祝贤定、祝元亦未按约履行保证责任。为此诉至法院，望判如所请。
海滨公司辩称，1.其对圣莱达股份公司的债权债务已由燎原公司承接，其非适格被告。各方当事人曾签署《沟通函》《业务沟通函》等文件，确定海滨公司对圣莱达股份公司的债务转移由燎原公司承担，海滨公司不再承担任何债务。2.圣莱达股份公司、圣莱达有限公司的相关行为亦可证实二公司认可债权债务转让行为。首先，债权债务转让后，燎原公司曾于2022年5月16日向圣莱达有限公司发函，要求重新开具末尾编号为8012、9015的《销售合同》项下的发票，后者据此将原开具给海滨公司的相应发票作废，并重新向燎原公司开具发票。其次，圣莱达股份公司、圣莱达有限公司于2023年2月6日联合签署《催款函》并发
送给燎原公司，要求燎原公司作为债务人支付欠付货款，却未向海滨公司发送相关催讨函。3.有关债权债务转让事实已被生效裁判文书确认。燎原公司于2023年9月1日就《销售合作框架协议》《业务沟通函》中约定的返利款项向江北法院起诉圣莱达有限公司，江北法院作出的（2023）浙0205民初3160号民事判决对债权债务转让事实进行了认定。虽圣莱达有限公司对该判决提出上诉，但未对燎原公司作为受让后的债权人身份提出异议。综上，请法庭驳回圣莱达股份公司对海滨公司的诉讼请求。燎原公司、祝贤定、祝元共同辩称，1.圣莱达股份公司非适格原告，债权主体应为圣莱达有限公司。首先，案涉《销售合作框架协议》约定圣莱达股份公司指定圣莱达有限公司执行协议项下的销售合作业务，实际履行协议的义务主体系圣莱达有限公司；其次，《销售合作框架协议》项下的各份《销售合同》签署方、开票方、供货方均为圣莱达有限公司，可证实销售合同的相对方系圣莱达有限公司而非圣莱达股份公司；再者，圣莱达有限公司与燎原公司于2021年5月15日签订《应收账款质押合同》，由圣莱达有限公司作为质押权人完成相应的抵押登记。质押合同中明确的质押债权系圣莱达有限公司对海滨公司的全部债权，故双方于已明确债权主体为圣莱达有限公司；最后，江北法院作出的（2023）浙0205民初514号民事判决以及宁波中院作出的（2023）浙02民终3741号民事判决，对交易模式类同的2022年度框架协议及项下销售合同的履约主体作出认定，认定圣莱达有限公司系销售合同相对方。2.海滨公司并非适格被告，相关答辩意见与海滨公司一致。3.圣莱达有限公司所主张的债权金额应扣减其尚欠燎原公司相关款项。首先，江北法院作出的（2023）浙0205民初3160号民事判决及宁波中院作出的（2024）浙02民终936号民事判决，认定圣莱达有限公司应向燎原公司支付返利款、业绩奖励金共计7,635,935.70元。其次，圣莱达有限公司、圣莱达股份公司与燎原公司之间存在多个民事诉讼案件，其中（2023）浙0203民初10481号民事判决书认定圣莱达有限公司应向燎原公司支付货款407,965元及相应利息损失，（2024）浙0203民初6177号民事判决书认定圣莱达有限公司应向燎原公司支付租金2,007,914.38元及相应占有使用费，（2023）浙0205民初514号民事判决书以及宁波市中级人民法院（2023）浙02民终3741号民事判决书认定圣莱达股份公司应向燎原公司支付2,000,000元违约金及迟延履行债务利
息。上述债务均应在本案中折抵处理。4.圣莱达股份公司所主张的违约金缺乏依据。首先，在双方互负债务的情况下，燎原公司曾多次主张要求债务抵销，但圣莱达有限公司、圣莱达股份公司拒绝，导致双方债务金额一直未厘清，燎原公司仅能以诉讼方式主张债权，并非燎原公司恶意不付，故圣莱达有限公司、无权主张违约金。其次，双方履约过程中根据《业务沟通函》的约定对涉及“奉化宝龙项目”的部分订单的交付日期进行了变更，故违约金应自2022年11月11日起算。再者，圣莱达有限公司主张的违约金计算标准过高，应按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率标准计算。最后，案涉《销售合同》存在逾期交付情形，根据合同约定，应扣减逾期交付违约金共计299,185.48元。5.圣莱达股份公司主张的律师费没有合同和法律依据，不应被支持。综上，请法院依法判决。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认证如下：1.关于圣莱达股份公司提交的《应收账款质押合同》，系约定启明公司、中麦公司等对案涉债务提供质押担保，因圣莱达股份公司已撤回对上述二公司起诉，该证据与本案审理无关联，故不予认定；2.关于圣莱达股份公司提交的《催讨函》，海滨公司否认收到该函件，而圣莱达股份公司未提交相关交付证明，本院对该证据不予认定；3.关于圣莱达股份公司提交的2022年3月27日《业务征询函》，该函件系圣莱达有限公司与海滨公司核算双方2021年所有往来账目的材料，并不足以证明案涉债务主体为谁及债务是否转移问题，本院对该证据关联性不予认定；4.关于燎原公司提交的《成套设备验收记录单》，该证据未经“奉化宝龙项目”地产单位盖章确认，而签字人员身份不详，本院对该证据真实性、关联性不予认定。
根据各当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定本案事实如下：
2021年4月15日，圣莱达股份公司（作为甲方）、海滨公司（作为乙方）、燎原公司、祝贤定、祝元（三者均作为丙方）签订一份《销售合作框架协议》，记载圣莱达股份公司拟与海滨公司、燎原公司进行销售业务合作，并由燎原公司、祝贤定、祝元提供保证担保及应收帐款质押担保，各方同意圣莱达股份公司“指
定一家子公司以执行本协议约定的销售合作业务，并由该子公司行使本协议项下甲方的权利，履行本协议约定的甲方权利并承担责任。该协议约定基本销售模式为，“乙方通过直接或间接方式……接到/中标国家电网有限公司及其下属公司或其他公司发出的各类配电设备生产业务订单/合同后，下单给甲方，对于符合
本协议约定条件的订单，由甲方接单进行生产，再销售给乙方”；“具体销售方式”中约定，“甲方的销售价格以甲方原材料采购成本、管理费用成本、财务费用成本等因素综合确定，并以甲方根据上市公司会计处理要求对订单/合同进行销售收入及成本测算毛利率……甲方认为销售毛利率合理并同意接单的，视为有效订单……乙方应按单次合同约定的价款及付款周期向甲方按时足额支付货款……”。
《销售合作框架协议》签订后，圣莱达有限公司与海滨公司于2021年期间签订共计79份《销售合同》，由圣莱达有限公司向海滨公司供应电气设备等产品。上述《销售合同》均记载海滨公司应在收到送货单及发票后3个月内付清货款，如逾期付款应支付按日万分之六标准计算的逾期付款违约金。最后一份《销售合同》记载送货时间为2021年12月30日。上述期间圣莱达有限公司向海滨公司开具部分金额的发票，海滨公司陆续支付货款共计95,576,660元，尚欠货款11,554,891.04元。
2021年12月15日，燎原公司向圣莱达股份公司出具一份《沟通函》，称其“未来可能会对海滨公司的股权有出售计划或者其他安排，未来将逐步转向以燎原公司的名义下单。海滨电气和燎原电器为祝贤定、祝元共同控制之关联方，二者订单金额应合并计算……海滨电气应付贵司之款项将全部由燎原电器承担。鉴于此，燎原电器、海滨电气及贵司将以2021年12月31日为基准日，厘清海滨电气的债权债务，即2021年12月31日海滨电气与贵司合作账面的债权债务关系将由燎原电器承继，并在2021年12月31日后30日内签署正式的债务转让之三方协议，原海滨电气之担保责任将统一转移至燎原电器并存续”。圣莱达股份公司由其原法定代表人宋骐签字。
2022年1月28日，燎原公司与圣莱达有限公司签订一份《业务沟通函》，
其中记载“海滨电气与圣莱达销售合作框架协议于2021年12月31日终止。鉴于此，拟将海滨电气应付圣莱达之债务转移至燎原公司承担，祝贤定、祝元提供担保。海滨电气及圣莱达将以2021年12月31日为基准日，厘清海滨电气的债权债务，即2021年12月31日海滨电气与贵司合作账面的债权债务关系将由燎原电器承继，并在2021年12月31日后60日内签署正式的债务转让之三方协议”。该《业务沟通函》落款处加盖了圣莱达有限公司、燎原公司的公章。同日，圣莱达有限公司与海滨公司签订一份《业务沟通函》，记载“甲方（圣莱达公司）应结算给乙方（海滨公司）的2021年度的利润总额为8,259,501.97元（详见清单，其中增值税及附加958,202.31元暂先作为成本已扣抵，如以后开类似的增值税发票，在2022年底统一结算）”，应于2022年1月31日前支付117万，其中包括技术转让费50万元、运输费20万元、劳务费27万元、房租20万元；应于2022年3月31日前支付材料费165万元，剩余款项于2022年6月底前结算。另记载，“乙方应得的业绩奖励为382,705.00（详见清单），甲方应在2022年3月底前支付……德沃项目加工费及母线制作费为783,838元，甲方需在2022年3月底前付给乙方……乙方应付甲方的货款按照销售合同约定的到期日支付。其中2022年1月到期货款为843.1万元，2月到期货款为1,141.52万元，3月份到期货款为2,083.47万元……关于特殊项目的付款时间按照2021年12月13日由蒋世沛签署的备忘录执行，另外奉化宝龙项目按照最后一批设备送到客户并验收通过算起（详见清单）”。该《业务沟通函》附有一份《燎原结算清单》，其中记载销售收入总金额为111,382,137元，采购、房租等成本为102,109,321.52元、资金占用成本1,013,313.53元。上述《业务沟通函》签订前后，圣莱达公司已向燎原公司或其指定公司转账共计1,108,386元。2023年8月22日，海滨公司出具一份《确认函》，称其知晓并认可燎原公司此前与圣莱达有限公司签订的《沟通函》、《业务沟通函》，并同意按照上述两个函件的约定将海滨公司与圣莱达公司、圣莱达股份公司的全部债权债务转由燎原公司承继。圣莱达股份公司、圣莱达有限公司及燎原公司、海滨公司、祝贤定、祝元自2022年起涉及多件民事诉讼案件。相关判决情况如下：
1.宁波市海曙区人民法院于2024年1月15日作出（2023）浙0203民初10814号民事判决，判令圣莱达有限公司向燎原公司支付货款407,965元及逾期付款利息损失。
2.宁波市海曙区人民法院于2024年8月30日作出（2024）浙0203民初6177号民事判决及宁波市于2024年11月4日作出（2024）浙02民终4528号民事判决，判令圣莱达有限公司向燎原公司支付场地占用使用费2,007,914.38元及后续占有使用费。
3.本院于2023年6月19日作出（2023）浙0205民初514号民事判决及宁波市中级人民法院于2023年8月30日作出（2023）浙02民终3741号民事判决，判令圣莱达股份公司向燎原公司支付违约金200万元。
4.本院于2024年1月16日作出（2023）浙0205民初3160号民事判决及宁波中院于2024年4月29日作出的（2024）浙02民终936号民事判决，判令圣莱达有限公司向燎原公司支付返利款、业绩奖励金共计515,222.60元，并赔偿以该款为基数、按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算自2022年11月11日至实际履行之日止的利息损失。
5.本院于2024年10月31日作出（2024）浙0205民初1631号民事判决，判令燎原公司向圣莱达股份公司支付货款25,529,300元及利息。该判决认定（2023）浙0203民初10814号民事判决、（2023）浙0205民初514号民事判决及（2023）浙02民终3741号民事判决所确定的债务可折抵相应货款。一审判决后，圣莱达股份公司提起上诉，并要求折抵（2024）浙0203民初6177号民事判决及（2024）浙02民终4528号民事判决所确定的债务。目前该案尚在二审阶段。
另查明：圣莱达股份公司为本案诉讼已支出律师费60,000元、财产保全费5,000元。
经审理，本案的争议焦点为：1.圣莱达股份公司作为原告是否适格？2.海滨公司是否为适格被告，也即案涉债务是否已由海滨公司转让给燎原公司？3.本案债务是否可与其他生效裁判确定的债务以及返利款、业绩奖励金相折抵？
关于争点1，本院认为，案涉《销售合作框架协议》系圣莱达股份公司与四
被告签订，圣莱达股份公司系该协议的合同相对方，但协议另指定由圣莱达有限公司执行销售业务，由其享受协议权利及承担协议义务，故圣莱达有限公司在买卖关系中具有双重身份，其作为具体的《销售合同》的合同相对方，向燎原公司交付货物系其合同义务；而作为圣莱达股份公司指定履行《框架协议》的执行方，圣莱达有限公司签订及履行具体的《销售合同》的行为也是圣莱达股份公司履行《框架协议》确定的缔约及履行义务的行为。故圣莱达股份有权基于《框架协议》的约定向各被告主张权利，应认定圣莱达股份公司在本案中系适格主体。
关于争点2，本院认为，虽《销售合作框架协议》约定的合作双方系圣莱达股份公司与海滨公司，但此后海滨公司、燎原公司、圣莱达股份公司、圣莱达有限公司签订多份《沟通函》、《业务沟通函》，约定海滨公司将其对圣莱达有限公司的债权债务转让给燎原公司。各方对合同权利义务及转让事项的约定明确，应认定海滨公司原本所负合同债务已由燎原公司承接，海滨公司不再负担相关债务。本院对海滨公司相关抗辩意见予以采纳。关于争点3，本院认为，当事人互负债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的到期债务相互抵消；但是，根据债务的性质、按照当事人的约定或者依照法律规定不得抵消的除外。本案中，燎原公司要求抵扣（2023）浙0203民初10814号民事判决、（2024浙0203民初6177号民事判决及（2024）浙02民终4528号民事判决、（2023）浙0205民初514号民事判决及（2023）浙02民终3741号民事判决、（2023）浙0205民初3160号民事判决及（2024）浙02民终936号民事判决所认定的债务，以及部分返利款、业绩奖励金、利息等。对此本院认为，（2023）浙0203民初10814号民事判决、（2023）浙0205民初514号民事判决及（2023）浙02民终3741号民事判决所确定的债务已在（2024）浙0205民初1631号民事案件中折抵处理；（2024）浙0203民初6177号民事判决及（2024）浙02民终4528号民事判决所确定的债务，虽未被（2024）浙0205民初1631号民事判决认定折抵，但圣莱达股份公司在上诉时已提起折抵要求，且同意不在本案中处理，故本院对圣莱达公司要求对上述债务予以折抵的抗辩意见均不予支持。关于部分返利款、业绩奖励金，本院（2023）浙0205民初514号民事判决及宁波中院（2023）浙02民终3741号民事判决所认定圣莱达有限公司应向燎原公司支付返利款8,361,616.70元、奖励金382,705
元，但仅支付其中1,108,386元，因部分返利款、奖励金的支付条件尚未成就，故仅判决圣莱达有限公司支付其中5,152,222.60元及相应利息损失。因圣莱达有限公司应支付的返利款、奖励金金额系确定的，且如前所述，圣莱达有限公司在买卖关系中系双重身份，故相关债务可在本案中予以折抵。具体折抵方法，本院将在下文中予以论述。本院认为，圣莱达股份公司与海滨公司、燎原公司、祝贤定、祝元签订的《销售合作框架协议》系各方真实意思表示，内容不违反法律、性质法规强制性规定，合法有效。该协议履行过程中，各方签订《沟通函》、《业务沟通函》等确定海滨公司将债权债务转让给燎原公司，据此应由燎原公司负担相关债务，由其向圣莱达股份公司支付尚欠货款11,554,891.04元。圣莱达股份公司诉请燎原公司支付按日万分之六标准计算自2022年3月31日至实际履行之日止的逾期付款违约金。对此本院认为，日万分之六计算标准过高，根据圣莱达股份公司的实际损失、其他合同对违约金的约定情况、燎原公司的违约程度及违约后果，酌情认定以日万分之三为计算标准。燎原公司抗辩称，双方在《业务沟通函》对涉及“奉化宝龙项目”的部分订单的交付日期进行了变更，故整体违约金应自2022年11月11日起算。本院认为，燎原公司提交的《成套设备验收记录单》不足以证明该部分订单设备的验收时间，且“奉化宝龙项目”订单系2021年6月3日签订，根据燎原公司之前的付款记录，应认定该订单的货款已支付完毕。圣莱达股份公司当前主张的逾期付款违约金不包含上述订单，且其按照最后一份《销售合同》约定的付款期限计算整体违约金，对燎原公司并无不利，故本院对燎原公司上述抗辩意见不予采纳。经核算，截至2024年12月5日，燎原公司应付逾期付款违约金共计3,397,137.97元。燎原公司抗辩称，对方逾期交货，故应在本案中折抵逾期交货违约金299,185.48元。本院对燎原公司要求折抵的抗辩意见予以采纳，但其主张的逾期交货违约金计算标准过高，根据收货实际损失、违约程度及违约后果等，酌情认定可折抵的违约金金额为10万元。燎原公司主张折抵返利款、业绩奖励金及相应利息，如前所述，本院对燎原公司相关主张予以采纳。根据《业务沟通函》约定及（2023）浙02民终3741
号民事判决认定，圣莱达有限公司应支付返利款金额8,361,616.70元（不包含税款）、奖励金382,705元，扣除已支付1,108,386元，圣莱达有限公司尚需支付返利款、奖励金共计7,635,935.70元。另核算，截至2024年12月6日圣莱达有限公司应支付利息损失367,678.13元、迟延履行债务利息186,639.26元。以本金折抵本金，利息折抵违约金方式，本院认定燎原公司应支付尚欠货款3,918,955.34元及违约金2,742,820.58元。
圣莱达股份公司诉请燎原公司赔偿财产保全费、律师费，本院认为，财产保全费系圣莱达股份公司为本案诉讼的合理支出，应予支持，而其主张的律师费无合同和法律依据，本院不予支持。祝贤定、祝元系《销售合作框架协议》约定的债务保证人，现圣莱达股份公司诉请祝贤定、祝元为燎原公司上述债务承担连带责任，本院予以支持。祝贤定、祝元在承担保证责任后，有权向燎原公司追偿。依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百四十五条、第五百五十一条、第五百六十八条、第五百七十七条、第五百八十五条、第五百九十五条、第六百二十六条、第六百二十八条、第六百八十六条第一款、第六百八十八条、第七百条规定，判决如下：
一、被告宁波燎原电器集团股份有限公司于本判决生效后十日内向原告宁波圣莱达电器股份有限公司支付货款3,918,955.34元，并支付逾期付款违约金2,742,820.58元，以及以3,918,955.34元为基数、按日万分之三标准计算自2024年12月6日起至实际履行之日止的逾期付款违约金；
二、被告宁波燎原电器集团股份有限公司于本判决生效后十日内向原告宁波圣莱达电器股份有限公司赔偿财产保全费5,000元；
三、被告祝贤定、祝元对被告宁波燎原电器集团股份有限公司上述第一、二项债务承担连带清偿责任，被告祝贤定、祝元履行保证义务后，有权向被告宁波燎原电器集团股份有限公司追偿；
四、驳回原告宁波圣莱达电器股份有限公司的其他诉讼请求。如未按本判决确定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费111,429元，由原告宁波圣莱达电器股份有限公司负担10,160元，由被告宁波燎原电器集团股份有限公司、祝贤定、祝元负担101,269元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院；也可以在判决书送达之日起十五日内，向浙江省宁波市中级人民法院在线提交上诉状。
三、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响
截至本公告披露日，案件一审判决尚处上诉期内，诉讼最终结果存在不确定性。对公司本期利润或期后利润的影响尚无法确定，具体会计处理及相关财务数据仍需以公司年审会计师审计确认后的结果为准。公司将根据诉讼的进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
四、备查文件
（2024）浙0205民初1972号判决书。”
二、主办券商风险提示
主办券商已在退市板块多次披露关于圣莱达的风险提示公告，主办券商提醒广大投资者：
主办券商郑重提示投资者，请关注上述事项，注意投资风险。
特此公告！
华创证券有限责任公司2024年12月20日