圣莱达3：关于宁波圣莱达电器股份有限公司的风险提示性公告(一)

华创证券有限责任公司关于宁波圣莱达电器股份有限公司的风险提示性公告（一）

华创证券有限责任公司（以下简称“主办券商”）系宁波圣莱达电器股份有限公司（股票代码：400129，以下简称“圣莱达”或“公司”）股票在全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理的两网及退市公司板块（以下简称“退市板块”）挂牌转让的主办券商，在履行工作中发现以下情况：

一、主要事项

近日，主办券商收到王先生、吴先生邮箱发来的《（2024）浙02民终5435号民事判决书》《关于收到民事判决书的公告2025》等文件，文件主要内容如下：

“一、本次诉讼的基本情况

宁波圣莱达电器股份有限公司（以下简称“公司”或“圣莱达”）于近日收到宁波市中级人民法院发来的一份判决书（2024）浙02民终5435号，现将判决书主要内容公告如下：

二、本案的基本情况（判决书内容）

上诉人：宁波圣莱达电器股份有限公司

上诉人：宁波燎原电器集团股份有限公司

上诉人：祝贤定

上诉人：祝元

原审第三人：宁波圣莱达电气设备有限公司

上诉人宁波圣莱达电器股份有限公司（以下简称圣莱达股份公司）因与上诉人宁波燎原电器集团股份有限公司（以下简称燎原公司）、祝贤定、祝元、原审第三人宁波圣莱达电气设备有限公司（以下简称圣莱达电气公司）买卖合同纠纷一案，不服宁波市江北区人民法院（2024）浙0205民初1631号民事判决，向本院提起上诉。本院于2024年11月21日立案受理后，依法组成合议庭，经阅卷并询问当事人，决定不开庭审理。本案现已审理终结。

圣莱达股份公司上诉请求：撤销一审判决第一项，改判燎原公司支付圣莱达股份公司货款25,529,300元，并支付截至2024年9月10日的逾期违约金3,873,506.06元，剩余逾期付款利息以25,529,300元为基数，自2024年9月11日起至实际付清之日止按日万分之三计算。事实与理由：一审判决对逾期违约金计算存在错误。

燎原公司、祝贤定、祝元答辩并上诉称：经核算，截至2024年9月10日逾期违约金金额为3,666,919.70元。请求判令：撤销一审判决第一项，改判燎原公司向圣莱达股份公司支付货款23,456,787.36元及相应违约金。事实与理由：燎原公司在一审中请求扣减圣莱达电气公司基于案涉购销合同所涉业务而租赁 燎原公司场地所需支付的租金，即（2024）浙0203民初6177号民事判决所确认的债权，宁波市中级人民法院于2024年11月4日作出（2024）浙02民终4528号民事判决，因上述判决已经生效，燎原公司对圣莱达电气公司享有的债权应予抵扣。

针对燎原公司、祝贤定、祝元的上诉请求，圣莱达股份公司答辩称：在一审审理中，（2024）浙0203民初6177号民事判决并未生效，不同意对该判决所确认的债权予以抵扣。

圣莱达电气公司的意见与圣莱达股份公司一致。

圣莱达股份公司向一审法院起诉请求：1.判令燎原公司支付货款29,862,926元并支付至实际付款之日止的逾期违约金（暂计算至2023年8月1日的逾期违约金为1,883,352元）；2.判令祝贤定、祝元对上述付款义务承担连带责任；3.案件诉讼费、保全费、律师费由燎原公司、祝贤定、祝元承担。

一审法院认定事实：圣莱达股份公司与燎原公司于2021年12月签订《框架协议》一份，约定燎原公司向圣莱达股份公司采购电器开关成套设备产品，双方同意指定圣莱达电气公司履行供货义务。祝元、祝贤定对燎原公司所负付款义务提供连带保证责任，保证范围包括燎原公司应付圣莱达股份公司或圣莱达股份公司下属公司之货款本金及利息、违约金、损害赔偿金及圣莱达股 份公司为实现债权支出的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、担保费、保全费、评估拍卖费、公证费等）。保证期限为每笔款项履行期限届满之日起三年。《框架协议》签订后，

圣莱达电气公司与燎原公司签订多份《销售合同》，由圣莱达电气公司负责向燎原公司供货。期间总共供货金额45,648,538元，燎原公司已支付货款15,786,512元。其中DQXSLY220105号合同项下的发票，燎原公司在一审受理时尚有1,1194,317元票据未开具，后于2024年9月20日全部开具，但其中有1,924,761元货物系燎原公司自行采购。履行过程中，经圣莱达股份公司同意后，确认DQXSLY220103合同的支付时间变更为2022年6月，DQXSLY220105合同其中6,345,000元的支付期限变更为2022年7月底，DQXSLY220201合同的支付时间变更为2022年6月，DQXSLY220304合同的支付时间变更为2022年10月底。

另查明，圣莱达股份公司、燎原公司及圣莱达电气公司之间互负债务。具体如下：1.根据宁波市海曙区人民法院（2023）浙0203民初10814号民事判决书，圣莱达电气公司应在2024年2月11日起支付燎原公司货款407,965元及利息损失（以 407,965元为基数，自2022年7月1日起按照LPR的1.5倍计算）并加倍支付迟延履行债务利息，截至2024年9月10日，该判决书对应本金407,965元，利息46,388.97元，迟延履行债务利息57,257.89元。2.根据一审法院（2023）浙0205民初514号民事判决书及宁波市中级人民法院（2023）浙02民终3741号民事判决书，圣莱达股份公司应在2023年9月10日起支付燎原公司违约金2,000,000元及截至2024年9月10日止的迟延履行债务利息128,450元。

一审法院认为，案件争议焦点为：一、圣莱达股份公司是否为适格主体；二、105项下合同应付款金额；三、燎原公司是否可在本案中主张与圣莱达股份公司、圣莱达电气公司互负债务进行抵扣。

关于争议焦点一，圣莱达电气公司作为《销售合同》的当事人，依约履行向燎原公司交付货物的义务系其合同义务；作为圣莱达股份公司指定履行《框架协议》义务的第三人，圣莱达电气公司签订及履行具体的《销售合同》的行为同时也是圣莱达股份公司履行《框架协议》确定的缔约及履行义务的行为。故圣莱达股份有权基于《框架协议》的约定向燎原公司、祝贤定、祝元主张权利，圣莱达股份公司为适格主体。

关于争议焦点二，燎原公司主张105合同项下有81台低压柜未完成验收，该部分对应的货款1,924,761元应予以扣除；另有10,211,839元尚未开具发票，

不满足支付条款。另有逾期交货2%的违约金469,160.20 元，因105合同货款未到期，故该部分违约金不应支付。该院认为，首先，根据查明的事实，105合同项下81台低压柜，圣莱达股份公司未提交证据证明燎原公司已验收，且圣莱达股份公司亦对于燎原公司采购了部分原材料的事实予以认可，故对于燎原公司主张该合同项下81台低压柜对应货款1,924,761元不予支付的意见，予以采信。其次，虽然双方在合同中约定“乙方应在收到安装完成确认单及对应的增值税专用发票3个月内付清货款”，但支付货款是燎原公司的主合同义务，而圣莱达股份公司开具发票的义务在性质上属于从给付义务，两者之间显然不具有相匹配的对待给付地位。现圣莱达股份公司在案件审理过程中，已向燎原公司开具上述发票，为避免各方诉累，该院确认开具发票尚未届满三个月期限的10,211,839元（已剔除上述1,924,761元）货款，燎原公司应予支付。

针对争议焦点三，当事人互负债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的到期债务相互抵销；但是，根据债务的性质、按照当事人的约定或者依照法律规定不得抵销的除外。燎原公司主张抵扣的款项中，（2023）浙02民终3741号民事判决所确认的债权已生效，且双方所负债务标的均为金钱，燎原公司主张抵扣符合法律规定，予以支持。对于燎原公司主张圣莱达电气公司所负债务予以抵扣的诉请[（2023）浙0203民初10814号民事判决]，根据生效裁判文书（2023）浙02民终3741号民事判决认定，圣莱达电气公司在案涉协议履行过程中具有双重身份，其既是《销售合同》的当事人，又是圣莱达股份公司指定履行《框架协议》的第三人，圣莱达电气公司签订及履行具体的《销售合同》的行为同时也是圣莱达股份公司履行《框架协议》确定的缔约及履行义务的行为，故圣莱达股份公司不可割裂同一业务项下的债权债务主体，故对该项主张予以支持。燎原公司主张（2024）浙0203民初6177号民事判决所确认的债权予以抵扣，但该判决尚未生效，无法确定具体的债权金额，故对于该项主张，不予支持，燎原公司待该案生效后可另行主张。根据上述生效裁判文书确认，截至2024年9月10日，圣莱达股份公司及圣莱达电气公司应支付给燎原公司的本金为2,407,965元，利息及逾期利息为232,096.86元。

综上，圣莱达股份公司、燎原公司及圣莱达电气公司之间签订的合同真实有效，且未违反法律法规强制性规定，各方均应按约履行。圣莱达股份公司主张燎

原公司应支付货款29,862,026元，其中1,924,761元系燎原公司自行采购，应予扣除，故该院确认燎原公司应付货款27,937,265元。因燎原公司主张案涉应付货款与圣莱达股份公司及圣莱达电气公司欠付款项予以抵扣，故燎原公司实际应支付圣莱达股份公司货款25,529,300元。圣莱达股份公司主张按日万分之三计算违约金，系双方合同约定且符合法律规定，对该计算标准予以支持。结合查明的事实，对其中部分合同项下应回款日期进行调整，并扣除105合同项下刚开具发票尚未届满付款期限的款项后，经计算，截至2024年9月10日，燎原公司应支付圣莱达股份公司逾期付款利息2,497,391.33元，抵扣圣莱达股份公司及圣莱达电气公司截至2024年9月10日应支付的逾期债务利息232,096.86元，燎原公司还应支付的逾期付款利息为2,265,294.47元，剩余逾期付款利息以25,529,300元为基数，按日万分之三计算自2024年9月11日起至实际付清之日止。祝贤定、祝元自愿为燎原公司所欠付款项承担连带责任，故圣莱达股份公司主张祝贤定、祝元为燎原公司上述付款义务承担连带责任，予以支持。祝贤定、祝元在承担保证责任后，有权向燎原公司追偿。案件保全费5,000元，由燎原公司、祝贤定、祝元承担。圣莱达股份公司主张由燎原公司、祝贤定、祝元承担律师费，但双方并未在主合同中予以约定，担保范围中虽明确包含律师费，但担保范围应以燎原公司应承担的责任为限，故对该主张，不予支持。综上，一审法院依照《中华人民共和国民法典》第五百七十七条、第五百七十九条、第五百八十三条、第六百八十六条第一款、第六百八十八条、第七百条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条规定，判决：一、燎原公司于判决生效之日起十日内支付圣莱达股份公司货款25,529,300元，并支付截至2024年9月10日逾期违约金2,265,294.47元，剩余逾期付款利息以25,529,300元为基数，按日万分之三计算自2024年9月11日起至实际付清之日止；二、燎原公司于判决生效之日起十日内支付圣莱达股份公司担保费5,000元；三、祝贤定、祝元对上述燎原公司的付款义务承担连带保证责任；二人在履行清偿义务后，有权向燎原公司追偿；四、驳回圣莱达股份公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费200,527元，由圣莱达股份公司负担19,755元，燎原公司负担180,772元。

二审中，圣莱达股份公司、圣莱达电气公司均未向本院提交新的证据，燎原公司向本院提交（2024）浙02民4528号民事判决书、《厂房租赁协议》一组，拟证明《厂房租赁协议》与《框架协议》之间存在关联性，该租赁行为系由双方的销售合作关系产生，应一并予以结算。现（2024）浙0203民初6177号民事判决及（2024）浙02民终4528号民事判决已生效，燎原公司可行使抵销权的债权金额为2,072,512.64。经质证，圣莱达股份公司、圣莱达电气公司对真实性予以认可，对证明目的有异议，认为该判决系在本案一审以后生效，一审法院客观上无法审查未发生的事实，若二审法院予以抵扣，会侵害当事人的诉讼权利。《厂房租赁协议》约定《框架协议》后续履行情况作为解除条件，并未对结算事项予以约定。本院经审查认为，对该组证据的真实性予以确认，根据《厂房租赁协议》第七条约定，圣莱达电气公司的租赁行为系基于《框架协议》产生，故燎原公司在（2024）浙02民终4528号民事判决中享有的债权与本案之间存在关联性，关于抵销问题在说理部分予以阐述。

经审理，本院对一审法院认定的事实予以确认。本院另查明事实如下：2021年12月15日，燎原公司（甲方）与圣莱达电气公司（乙方）签署编号为DQ2L20211215的《厂房租赁合同》，约定：甲方出租给乙方的厂房坐落在宁波市海曙区集士港科茂路9366号，租赁建筑面积约8,000平方米；乙方租赁厂房用于生产配电设备等产品，如甲方与乙方等签署的《销售合作框架协议》解除或终止的，乙方有权解除本合同，双方按厂房实际使用天数结算租金。

根据（2024）浙02民终4528号民事判决认定，圣莱达电气公司应支付燎原公司截至2024年8月20日占有使用费2,007,914.38元，并支付自2024年8月21日至实际腾空日止按1,404.31元/日计算的占有使用费。2024年10月6日圣莱达电气公司全部搬离。经计算，截至2024年9月10日，该判决对应厂房占有使用费金额为2,037,404.89元，2024年9月11日至2024年10月5日期间的厂房占有使用费金额为35,107.75元。

再查明，（2023）浙02民终3741号民事判决认定事实如下：圣莱达电气公司的股东为北京金阳光设备租赁有限公司（持股90%）及宁波圣汇美商贸有限公司（持股10%），北京金阳光设备租赁有限公司的股东为圣莱达股份公司（持股

100%），宁波圣汇美商贸有限公司的股东为圣莱达股份公司（持股99%）及宁波圣莱达文化投资有限公司（持股1%），宁波圣莱达文化投资有限公司的股东为圣莱达股份公司（持股100%）。本院认为，根据诉辩双方的主张，本案的争议焦点为：一、（2024）浙02民终4528号民事判决确认的燎原公司对圣莱达电气公司享有的债权是否可在本案中予以抵销；二、逾期付款利息应如何计算。圣莱达股份公司与燎原公司签订的《框架协议》系双方真实意思表示，内容合法有效，对双方均具有法律约束力。

根据《框架协议》约定，圣莱达股份公司指定其下属子公司即圣莱达电气公司履行协议约定的供货义务，并由圣莱达电气公司行使协议约定的圣莱达股份公司的相关权利，履行协议约定的圣莱达股份公司的相关义务。燎原公司与圣莱达电气公司签订的《厂房租赁合同》约定，圣莱达电气公司租赁厂房用于生产配电设备等产品，如双方签署的《销售合作框架协议》解除或终止的，圣莱达电气公司有权解除合同，双方按厂房实际使用天数结算租金。根据查明的事实，圣莱达电气公司系圣莱达股份公司的全资子公司，其作为圣莱达股份公司指定履行《框架协议》的第三人，实际承担了辅助履行义务，故圣莱达电气公司履行《框架协议》所产生的法律后果应及于圣莱达股份公司。因圣莱达电气公司签订并履行《厂房租赁合同》的行为系基于《框架协议》而产生，同一业务项下的债权债务主体难以割裂，故圣莱达股份公司作为《框架协议》的合同主体理应承担圣莱达电气公司在《厂房租赁合同》项下的付款义务。现（2024）浙0203民初6177号民事判决及（2024）浙02民4528号民事判决已生效，且双方所负债务均为支付金钱，燎原公司主张抵销的主动债权已届清偿期，故燎原公司主张其对圣莱达电气公司享有的债权予以抵扣，符合法律规定，本院予以采纳。关于争议焦点二，根据圣莱达股份公司的陈述，其员工蒋世沛负责具体合作事宜，尽管圣莱达股份公司质证称无法确认蒋世沛签名的真实性，但该内部管理问题产生的不利后果应由其自行承担，蒋世沛在备忘录上的签字效力应及于圣莱达股份公司和圣莱达电气公司，故一审法院对部分合同项下应回款日期予以调整并无不当。圣莱达股份公司在一审中主张按日万分之三计算违约金，经核算，截至2024年9月10日，燎原 公司应支付圣莱达股份公司逾期付款利息3,666,919.70元，一审法院对逾期付款利息计算有误，本院依法予以调整。综上，截至2024年9月10日，（2024）浙02

民终4528号民事判决对应厂房占有使用费金额为2,037,404.89元，2024年9 月11日至2024年10月5日期间（2024年10月6日系实际腾空日）的厂房占有使用费金额为35,107.75元。经折抵，截至 2024年9月10日，燎原 公司应向圣莱达股份公司支付货款23,491,895.11元及逾期违约金3,434,822.84元，剩余逾期付款利息以23,491,895.11元为基数，自2024年9月11日起至2024年10月5日止按日万分之三计算。截至2024年10月5日，燎原公司应向圣莱达股份公司支付货款23,456,787.36元，剩余逾期付款利息以23,456,787.36元为基数，自2024年10月6日起至实际付清之日止按日万分之三计算。综上所述，圣莱达股份公司的上诉请求部分成立，燎原公司的上诉请求成立，应予支持；不合理部分，应予驳回。依照《中华人民共和国民法典》第五百六十八条、第五百七十七条、第五百七十九条、第五百八十三条、第六百八十六条第一款、第六百八十八条、第七百条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百七十七条第一款第二项之规定，判决如下：

一、撤销宁波市江北区人民法院（2024）浙0205民初1631号民事判决；

二、上诉人宁波燎原电器集团股份有限公司于本判决生效之日起十日内支付上诉人宁波圣莱达电器股份有限公司货款23,456,787.36元，并支付截至2024年9月10日的逾期违约金3,434,822.84元，剩余逾期付款利息分别以23,491,895.11元为基数，自2024年9月11日起至2024年10月5日止按日万分之三计算；以23,456,787.36元为基数，自2024年10月6日起至实际付清之日止按日万分之三计算。

三、上诉人祝贤定、祝元对上诉人宁波燎原电器集团股份有限公司的上述付款义务承担连带保证责任；二人在履行清偿义务后，有权向上诉人宁波燎原电器集团股份有限公司追偿；

四、驳回上诉人宁波圣莱达电器股份有限公司其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条及相关司法解释之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息（加倍部分债务利息=债务人尚未清偿的生效法律文书确定的除一般债

务利息之外的金钱债务×日万分之一点七五×迟延履行期间）。一审案件受理费200,527元，由上诉人宁波圣莱达电器股份有限公司负担30,665元，上诉人宁波燎原电器集团股份有限公司、祝贤定、祝元共同负担169,862元；财产保全费5,000元，由上诉人宁波燎原电器集团股份有限公司、祝贤定、祝元负担。二审案件受理费61,168元，由上诉人宁波圣莱达电器股份有限公司负担27,660元，上诉人宁波燎原电器集团股份有限公司、祝贤定、祝元共同负担33,508元。本判决为终审判决。

三、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响

本判决为终审判决，公司将继续采取措施维护公司的合法权益。对公司本期利润或期后利润的影响尚无法确定，具体会计处理及相关财务数据仍需以公司年审会计师审计确认后的结果为准，敬请投资者注意投资风险。

四、备查文件

（2024）浙02民终5435号判决书。”

二、主办券商风险提示

主办券商已在退市板块多次披露关于圣莱达的风险提示公告，主办券商提醒广大投资者：

主办券商郑重提示投资者，请关注上述事项，注意投资风险。

特此公告！

华创证券有限责任公司

2025年1月7日