榕基软件：内部审计制度

福建榕基软件股份有限公司

内部审计制度第一章 总 则第一条 为规范并保障福建榕基软件股份有限公司（以下简称“公司”）内部审计监督，提高审计工作质量，保护投资者合法权益，依据有关法律、法规、规章和规范性文件规定，制定本制度。第二条 本制度所称被审计对象，特指公司各内部机构、控股子公司及对公司具有重大影响的参股公司。第三条 本制度所称内部审计，是指由公司内部机构或人员，对公司内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种审计评价活动。

具体包括监督被审计对象的内部控制制度运行情况，检查被审计对象会计账目及相关资产及企业经营状况，监督被审计对象预决算执行和财务收支，评价重大经济活动的效益等行为。

第四条 本制度所称内部控制制度，是指公司董事会、监事会、高级管理人员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程：

（一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；

（二）提高公司经营的效率和效果；

（三）保障公司资产的安全；

（四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。

第五条 本制度适用于公司及公司所有全资子公司和控股子公司及其控股、控制的所有关联企业（以下简称“子公司”）。公司董事、高级管理人员、各部门、分公司、子公司应当配合内部审计部门依法履行职责、接受内部审计的监督监察，不得妨碍内部审计部门的工作。

第六条 公司董事会应对内部控制制度的建立健全和有效实施负责，重要的内部控制制度应经董事会审议通过。监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督，经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。

公司董事会及其全体成员应保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、完整。

第二章 内部审计机构和人员

第七条 公司在董事会下设立审计委员会，制定审计委员会实施细则并予以披露。公司审计委员会成员由3名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事占半数以上并担任召集人，且该召集人必须为具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。

第八条 公司内部审计机构为内审部，为审计委员会的日常办事机构，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。

审计委员会监督及评估内部审计工作。内审部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

第九条 内审部应至少配备专职审计人员3人，设专职内审部主任1名，为内审部负责人，由审计委员会提名，董事会任免。

公司应当披露内审部负责人的学历、职称、工作经历、与公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系等情况。

第十条 内审部应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第十一条 公司各内部机构或职能部门、控股子公司及对公司具有重大影响的参股公司应当配合内审部依法履行职责，不得妨碍内审部的工作。

第十二条 内部审计人员应具有与审计工作相适应的审计、会计、经济管理、工程技术等相关专业知识和业务能力。

第十三条 内部审计人员根据公司制度规定行使职权，被审计部门（个人）应及时向审计人员提供有关资料，不得拒绝、阻挠、破坏或者打击报复。

第十四条 内部审计人员要坚持实事求是的原则，忠于职守，客观公正、廉洁奉公、保守秘密；不得滥用职权，徇私舞弊，玩忽职守。

第十五条 内部审计人员办理审计事项，与被审计对象或者审计事项有利害关系的，应当回避。

第三章 审计机构的职责和总体要求第十六条 审计委员会在指导和监督内审部工作时，应当履行下列主要职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）至少每季度召开一次会议，审议内审部提交的工作计划和报告等；

（三）至少每季度向董事会报告一次，内容包括内部审计工作进度、质量以

及发现的重大问题；

（四）督促公司内部审计计划的实施；

（五）指导内审部的有效运作。公司内审部须向审计委员会报告工作，内审

部提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；

（六）协调内审部与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关

系。

第十七条 公司内审部应履行以下主要职责：

（一）对公司各内部机构、控股子公司及对公司具有重大影响的参股公司的

内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；

（二）对公司各内部机构、控股子公司及对公司具有重大影响的参股公司的

会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；

（三）协助公司其他部门共同建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、

关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；

（四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划

的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。第十八条 内审部每季度应当向董事会或者审计委员会至少报告一次内部审计工作情况和发现的问题，并至少每年向其提交一次内部审计报告。内审部对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。

内审部在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向董事会或者审计委员会报告。

第十九条 公司应当根据自身经营特点和实际状况，制定公司内部控制自查制度和年度内部控制自查计划。

公司应当要求各内部机构（含分支机构）、控股子公司，积极配合内审部门的检查监督，必要时可以要求其定期进行自查。

审计工作应涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节，包括销货及收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。内审部可以根据公司所处行业及生产经营特点，对上述业务环节进行调整。

根据本公司实际情况，公司内审部的具体职责如下：

1、财务审计：包括资产审计、费用成本审计、投资效益审计、经济效益审

计等。对公司财务计划、财务预算、信贷计划的执行和决算情况、与财务收支相关的经济活动及公司的经济效益、财务管理内控制度执行情况等进行内部审计监督；

2、内控审计：包括资金、物资、采购、生产、营销等公司内部经营管理环

节中内部控制制度的执行情况。对公司内部管理控制系统及执行国家财经法规进行内部审计监督；督促建立、健全完善的公司内部控制制度，促进公司经营管理的改善和加强，保障公司持续、健康、快速地发展；

3、新建项目、技改项目审计：对新建项目和技改项目的预算、决算情况，

工程合同执行情况，资金使用情况和违规违章情况等进行内部审计监督；

4、合同审计：对公司大宗物资采购合同、产品销售合同、承包租赁合同等

实行备案制，并不定期检查，对存在的问题和违规违章情况进行内部审计监督；

5、离任审计：公司所属各办事处（子公司）副经理级以上人员离任或调任

的，负责对其任职期间履行职责情况、经济活动以及个人收入情况进行内部审计监督；

6、责任审计：对公司各部门负有经济责任的管理人员进行责任审计，以促

进加强经营管理，提高公司经济效益；

7、经济效益审计：对外投资及收益分配进行内部审计监督；

8、专项审计：对与公司经济活动有关的特定事项，向公司有关单位、部门

或个人进行专项审计调查；

9、公司监事会或董事会审计委员会交办的其他审计工作，如对募集资金的

使用情况进行检查等。

第二十条 内审部的主要工作范围为：

1、对内部控制制度的健全、有效及执行情况进行监督检查；

2、对公司的会计核算工作进行监督检查；

3、对资金、财产的完整、安全，进行监督检查；

4、对财务收支计划、财务预算、信贷计划和经济合同的执行情况及其经济

效益进行审计监督；

5、对会计报表、财务决算的真实性，正确性和合法性进行审计并签署意见；

6、对股东大会决议、董事会决议执行情况进行监督审计；

7、对信息披露事务管理制度的建立及实施进行监督检查；

8、对严重违反法规和公司规章制度或造成公司重大损失的行为进行专案审

计；

9、了解国家有关政策法规，配合国家审计机关对本公司进行的审计；

10、办理董事会审计委员会交办的其他审计事项。第二十一条 内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性，并应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录在工作底稿中。第二十二条 内审部应当建立工作底稿制度，并依据有关法律、法规的规定，建立相应的档案管理制度，明确内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时间。内审部应在每个审计项目结束后，建立内部审计档案，对工作中形成的审计档案定期或长期保管，在每年度结束后的6个月内送交公司档案室归档。审计档案销毁必须经审计委员会同意并经董事长签字后方可进行。

各种审计档案保管期限规定为：审计工作底稿保管期限为5年，季度财务审计报告保管期限5年，其他审计工作报告保管期限为10年。

审计档案除公司内审部工作需要、相关的信息披露需要及法律法规规定的强

制查阅需要之外，对非相关人员实行严格的保密制度。

第四章 内部审计机构的权力第二十三条 在审计管辖的范围内，内审部的主要权限有：

1、召开与审计事项有关的会议；

2、根据内部审计工作的需要，要求有关部门按时报送计划、预算、报表和

有关文件资料等；

3、审核会计报表、帐簿、凭证、资金及其财产，监测财务会计软件，查阅

有关文件和资料；

4、参加总裁办公会议和根据工作需要列席有关部门的例会；

5、对审计中的有关事项向有关部门（人员）进行调查并索取证明材料；

6、对正在进行的严重违反财经法规、公司规章制度或严重失职可能造成重

大经济损失的行为，有权做出制止决定并及时报告董事会审计委员会；对已经造成重大经济损失和影响的行为，向董事会审计委员会提出处理的建议；

7、对阻挠、破坏内部审计工作以及拒绝提供有关资料的部门和人员，报董

事会审计委员会核准并经董事长批准可采取封存有关资料、冻结资产等必要的临时措施，并提出追究有关人员责任的建议；

8、经董事会审计委员会核准，出具审计意见书，提出改进管理、提高效益

的建议，检查采纳审计意见和执行审计决定的情况。

第五章 内部审计工作的具体实施第二十四条 内部审计工作的日常工作程序：

1、根据公司年度计划、公司发展需要和董事会的部署，确定年度审计工作

重点，拟定审计工作计划，报经董事会审计委员会批准后制定审计方案；

2、确定审计对象和审计方式；

3、审计三日前向被审计对象发出书面审计通知书，经董事会批准的专案审

计不在此列；

4、审计人员通过审查会计凭证、帐簿、报表和查阅与审计事项有关的文件、

资料、实物，向有关部门或个人调查等方式进行审计，并取得有效证明材料，记录审计工作底稿；

5、对审计中发现的问题，应及时向被审计对象提出改进意见。审计终结后，

应出具书面审计报告报送董事会；

6、对重大审计事项做出的处理决定，须报经董事会批准；经批准的处理决

定，被审计对象必须执行；

7、被审计对象对审计处理决定如有异议，可以接到处理决定之日起一周内

向董事长提出书面申诉，董事长接到申诉十五日内根据权限做出处理或提请董事会审议。对不适当的处理决定，内审部复审并经审计委员会确认后提请董事长或董事会予以纠正；申诉期间，原审计处理决定照常执行。特殊情况，经董事长审批后，可以暂停执行。

8、根据工作需要进行有关重大事项的后续审计。

第二十五条 审计委员会应当督导内审部至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等

高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实

际控制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会应当根据内审部提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

第二十六条 内审部应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内部控制的有效性，并至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。

评价报告应当说明审查和评价内部控制的目的、范围、审查结论及对改善内部控制的建议。

第二十七条 内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露事

务相关的内部控制制度的建立和实施情况。内审部应当将对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。

第二十八条 内审部应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。在审计对外投资事项时，应当重点关注以下内容：

（一）对外投资是否按照有关规定履行审批程序；

（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；

（三）是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行

性、投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况；

（四）涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力授予公司董

事个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，是否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况；

（五）涉及证券投资事项的，关注公司是否针对证券投资行为建立专门内部

控制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风险是否超出公司可承受范围，是否使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资，独立董事和保荐人（包括保荐机构和保荐代表人，下同）是否发表意见（如适用）。

第二十九条 内审部应当在重要的购买和出售资产事项发生后及时进行审计。在审计购买和出售资产事项时，应当重点关注以下内容：

（一）购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序；

（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；

（三）购入资产的运营状况是否与预期一致；

（四）购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉

及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。

第三十条 内审部应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。在审计对外担保事项时，应当重点关注以下内容：

（一）对外担保是否按照有关规定履行审批程序；

（二）担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况

和财务状况是否良好；

（三）被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；

（四）独立董事和保荐人是否发表意见（如适用）；

（五）是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。

第三十一条 内审部应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。在审计关联交易事项时，应当重点关注以下内容：

（一）是否确定关联方名单，并及时予以更新；

（二）关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东

或关联董事是否回避表决；

（三）独立董事是否事前认可并发表独立意见，保荐人是否发表意见（如适

用）；

（四）关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明

确；

（五）交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉

及诉讼、仲裁及其他重大争议事项；

（六）交易对手方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；

（七）关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或

评估，关联交易是否会侵占上市公司利益。

第三十二条 内审部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。在审计募集资金适用情况时，应当重点关注以下内容：

（一）募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是否与存

放募集资金的商业银行、保荐人签订三方监管协议；

（二）是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，募

集资金项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相符；

（三）是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的

投资，募集资金是否存在被占用或挪用现象；

（四）发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有资金、用闲置募

集资金暂时补充流动资金、变更募集资金投向等事项时，是否按照有关规定履行

审批程序和信息披露义务，独立董事、监事会和保荐人是否按照有关规定发表意见（如适用）。

第三十三条 内审部应当在业绩快报对外披露前，对业绩快报进行审计。在审计业绩快报时，应当重点关注以下内容：

（一）是否遵守《企业会计准则》及相关规定；

（二）会计政策与会计估计是否合理，是否发生变更；

（三）是否存在重大异常事项；

（四）是否满足持续经营假设；

（五）与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或重大风险。

第三十四条 内审部在审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实施情况时，应当重点关注以下内容：

（一）公司是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制度，包

括各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的信息披露事务管理和报告制度；

（二）是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、

披露流程；

（三）是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和

保密责任；

（四）是否明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制

人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务；

（五）公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司是否指派专

人跟踪承诺的履行情况；

（六）信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。

第六章 信息披露

第三十五条 董事会或审计委员会应当根据内审部出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：

（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；

（二）内部控制评价工作的总体情况；

（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

（四）内部控制缺陷及其认定情况；

（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

（七）内部控制有效性的结论。

第三十六条 公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决议。监事会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见，保荐机构（如有）应当对内部控制自我评价报告进行核查，并出具核查意见。第三十七条 如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报告、保留结论或者否定结论的鉴证报告（如有），或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、监事会应当针对审计结论涉及事项做出专项说明，专项说明至少应当包括以下内容：

（一）审计结论涉及事项的基本情况；

（二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；

（三）公司董事会、监事会对该事项的意见；

（四）消除该事项及其影响的具体措施。

第三十八条 公司应当在年度报告披露的同时，在深圳证券交易所网站和符合中国证券监督管理委员会规定条件的媒体上披露内部控制自我评价报告和内部控制审计报告或者内部控制鉴证报告（如有）。

第三十九条 公司应当重点加强对控股子公司的管理控制，制定对控股子公司的控制政策及程序，并在充分考虑控股子公司业务特征等的基础上，督促其建立内部控制制度。

第四十条 公司对其控股子公司的管理控制，至少应当包括下列控制活动：

（一）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监

事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；

（二）依据公司的经营策略和风险管理政策，督导各控股子公司建立起相应

的经营计划、风险管理程序；

（三）要求各控股子公司建立重大事件报告制度、明确审议程序，及时向公

司报告重大业务事件、重大财务事件以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事件报公司董事会审议或者股东大会审议；

（四）要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会

决议等重要文件；

（五）定期取得并分析各控股子公司的季度或者月度报告，包括营运报告、

产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保报表等；

（六）建立对各控股子公司的绩效考核制度。

第四十一条 公司的控股子公司同时控股其他公司的，公司应当督促其控股子公司参照本指引要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。

第七章 奖 惩

第四十二条 内审部对模范遵守企业规章制度、做出显著成绩的部门和个人，可以向董事长、总裁提出给予奖励的建议。

第四十三条 内审部对有下列行为之一的部门和个人，根据情节轻重，向董事会提出给予行政处分、追究经济责任的建议：

1、拒绝或拖延提供与审计事项有关的文件、会计资料等证明材料的；

2、阻挠审计人员行使职权，抗拒、破坏审计监督检查的；

3、弄虚作假，隐瞒事实真相的；

4、拒绝执行审计决定的；

5、打击报复审计人员和向内审部如实反映真实情况的员工的。

上述行为，情节严重、构成犯罪的，应移送司法机关依法追究刑事责任。

第四十四条 内部审计人员有下列行为之一的，根据情节轻重，董事会给予行政处分、追究经济责任：

1、利用职权谋取私利的；

2、弄虚作假、徇私舞弊的；

3、玩忽职守、给公司造成经济损失的；

4、泄露公司秘密的。

上述行为，情节严重、构成犯罪的，应移送司法机关依法追究刑事责任。

第八章 附 则第四十五条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本工作规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的章程相抵触的，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会会议审议通过。

第四十六条 本制度解释权归属公司董事会。第四十七条 本制度自董事会决议通过之日起实行。

福建榕基软件股份有限公司

2023年12月12日