宝莫股份：关于拟变更公司注册地址并修订《公司章程》的公告

http://ddx.gubit.cn 2023-07-13 宝莫股份(002476)公司公告

证券代码：002476 证券简称：宝莫股份公告编号：2023-019

山东宝莫生物化工股份有限公司关于拟变更公司注册地址并修订《公司章程》的公告

山东宝莫生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年7月12日召开的第六届董事会第七次会议审议通过了《关于拟变更公司注册地址（住所）的议案》及《关于修订公司章程的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，章程修订事项尚需提交公司股东大会审议，现将相关事项公告如下：

一、注册地址变更情况

因东营市东营区实施胜利新区片区环境综合整治项目，需要对公司全资子公司东营宝莫环境工程有限公司（下称“宝莫环境”）一分厂（东营市西四路892号）的房屋及地上附着物进行搬迁，鉴于公司目前的注册地址为一分厂所在地，故需对公司的注册地址进行变更。公司拟将注册地址由山东省东营市西四路892号变更为山东省东营市西四路624号，最终注册地址以《公司章程》及市场监督管理部门的变更登记信息为准。

二、《公司章程》修订情况

结合注册地址变更情况，公司对章程的部分条款进行了修订，具体修订情况如下：

原章程条款	修订后章程条款
第五条公司的法定住址：山东省东营市西四路892号邮政编码：257000	第五条公司的法定住址：山东省东营市西四路624号邮政编码：257081
第十四条经依法登记，公司的经营范围是：丙烯酰胺的生产；丙烯腈批发（禁止储存，有效期限以许可证为准）。聚丙烯酰胺、表面活性剂、油田助剂、二甲基二烯丙基氯化铵、水处理剂、造纸助剂、选矿及印染助	第十四条经依法登记，公司的经营范围是：丙烯酰胺的生产；丙烯腈批发（禁止储存，有效期限以许可证为准）。聚丙烯酰胺、表面活性剂、油田助剂、二甲基二烯丙基氯化铵、水处理剂、造纸助剂、选矿及印染助

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

剂生产、销售；化工产品（不含危险化学品）研发、生产、销售、加工；环境治理；高新技术项目及产品的投资、开发、生产与经营；工程和技术研究与试验发展；科技企业孵化；在法律法规规定的范围内对外投资；进出口业务。（以工商登记为准）	剂生产、销售；化工产品（不含危险化学品）研发、生产、销售、加工；环境治理；高新技术项目及产品的开发、生产与经营；工程和技术研究与试验发展；以自有资金对外投资；进出口业务。（以工商登记为准）
第二十条公司以东营胜利油田聚合物有限公司（以下简称“有限责任公司”）整体变更方式发起设立时，发起人为： 1．胜利油田长安控股集团有限公司(已不再持有发起人股份)； 2．山东省高新技术投资有限公司； 3．山东康乾投资有限公司（已不再持有发起人股份）4．上海双建生化技术发展有限公司； 5．夏春良； 6．山东鲁信投资管理公司（已不再持有发起人股份）。公司现股本总数为61,200万股。	第二十条公司以东营胜利油田聚合物有限公司（以下简称“有限责任公司”）整体变更方式发起设立时，发起人为：1．胜利油田长安控股集团有限公司(已不再持有公司股份)；2．山东省高新技术投资有限公司（已不再持有公司股份）； 3．山东康乾投资有限公司（已不再持有公司股份）4．上海双建生化技术发展有限公司（已不再持有公司股份）； 5．夏春良（已不再持有公司股份）； 6．山东鲁信投资管理公司（已不再持有公司股份）。公司现股本总数为61,200万股。
第二十五条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定收购本公司股份：（一）为减少公司注册资本而注销股份；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。	第二十五条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定收购本公司股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）、（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第二十五条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从	第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，

公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。	应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十一条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。	第三十一条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十三条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；	第四十三条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；（十）修改公司章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十四条规定的担保事项；（十三）审议批准第四十五条规定的关联交易事项；（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划；（十七）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。	（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十四条规定的担保事项；（十三）审议批准第四十五条规定的关联交易事项；（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励和员工持股计划；（十七）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十四条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司在连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的30%，或者超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。	第四十四条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）公司及其控股子公司对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）在最近12个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。（七）深圳证券交易所规定的其他情形。
第四十五条公司下列关联交易行为，须经股东大会审议通过：（一）公司与关联人之间发生的交易金额在 3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；（二）公司为关联方提供担保。	第四十五条公司下列关联交易行为，须经股东大会审议通过：（一）公司与关联人之间发生的交易金额在 3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；（二）公司为关联方提供担保；（三）公司董事会审议关联事项时，出席董事会的非关联董事人数不足三人的事

	项；（四）深圳证券交易所及公司章程规定的其他情形。
（一）董事人数不足六人时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（三）单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。	（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十三条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。	第五十三条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东或监事会应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十九条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。	第五十九条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第六十三条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个	第六十三条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个

人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。	人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。董事、监事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第七十七条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。	第七十七条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第八十五条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。前述“影响中小投资者利益的重大事项”是指本章程第一百二十四条规定应由独立董事发表独立意见的事项，“中小投资者”是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。	第八十五条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。前述“影响中小投资者利益的重大事项”是指本章程第一百二十四条规定应由独立董事发表独立意见的事项，“中小投资者”是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第九十六条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣	第九十六条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣

布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。	布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百零四条独立董事应当具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验，具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，并确保有足够的时间和精力履行其职责。下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）法律、法规、规范性文件规定的其他人员；（七）中国证监会认定的其他人员。	第一百零四条独立董事应当具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验，具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，并确保有足够的时间和精力履行其职责。独立董事不得在上市公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；（五）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；（六）在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；（八）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他人员。
第一百零五条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，但独立董事的连任时间不得超过六年。	第一百零五条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，但独立董事的连任时间不得超过六年。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。	董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百零八条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，董事会应当提请股东大会予以撤换。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护上市公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。	第一百零八条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护上市公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第一百一十六条董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司的资产处置、风险投资、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘	第一百一十六条董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司的资产处置、风险投资、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘

公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制定公司独立董事的津贴标准预案；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订公司章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十九条董事会有权决定公司及控股子公司购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、对外担保、租入或租出资产、委托经营或受托经营、赠与资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等单项或一年内累计满足以下所有条件的事项： 1. 交易涉及的资产总额不超过公司最近一期经审计总资产的30%； 2. 交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入不超过公司最近一个会计年度审计营业收入的50%，或绝对金额不超过5000万元人民币； 3. 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或绝对金额不超过500 万人民币； 4. 交易的成交金额不超过公司最近一

第一百一十九条董事会有权决定公司及控股子公司购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、对外担保、租入或租出资产、委托经营或受托经营、赠与资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等单项或一年内累计满足以下所有条件的事项： 1. 交易涉及的资产总额不超过公司最近一期经审计总资产的30%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 2. 交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入不超过公司最近一个会计年度审计营业收入的50%，或绝对金额不超过5000万元人民币； 3. 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或绝对金额不超过500 万

期经审计净资产的50%，或绝对金额不超过5000万人民币； 5. 交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或绝对金额不超过500万人民币。公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议：（1）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；（2）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；（3）证券交易所或本章程规定的其他情形。董事会有权决定单项金额不超过公司最近一次经审计总资产值的 30%、累计余额不超过公司最近一次经审计总资产值的 50%的借入资金事项。董事会有权决定应由股东大会审议以外的对外担保及关联交易事项。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。董事会决定股东大会权限之外的以下关联交易事项：公司与关联自然人之间的单次交易金额在人民币30万元以上（含30万元）的关联交易，或者公司与关联自然人就同一标的或者与同一关联自然人在连续12个月内达成的关联交易累计金额在人民币30万元以上（含30万元）的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上（含300万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含0.5%）的关联交易，或者公司与关联法人就同一标的或者与同一关联法人在连续12个月内达成的关联交易累计金额在人民币300万元以上（含300万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含0.5%）发生的关联交易。超越董事会权限的公司购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、对外担保、租入或租出资产、委托经营或受托经营、赠与资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、借款等事项由股东大会审议批准。

人民币； 4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）不超过公司最近一期经审计净资产的50%，或绝对金额不超过5000万人民币； 5. 交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或绝对金额不超过500万人民币。 6.交易标的涉及的资产净额不超过公司最近一期经审计净资产的50%，或绝对金额不超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议：（1）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；（2）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；（3）证券交易所或本章程规定的其他情形。董事会有权决定单项金额不超过公司最近一次经审计总资产值的30%、累计余额不超过公司最近一次经审计总资产值的 50%的借入资金事项。董事会有权决定应由股东大会审议以外的对外担保及关联交易事项。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。董事会决定股东大会权限之外的以下关联交易事项：公司与关联自然人之间的单次交易金额在人民币30万元以上（含30万元）的关联交易，或者公司与关联自然人就同一标的或者与同一关联自然人在连续12 个月内达成的关联交易累计金额在人民币30万元以上（含30万元）的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在人民币300 万元以上（含300万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含0.5%）的关联交易，或者公司与关联法人就同一标的或者与同一关联法人在连续12个月内达成的关联交易累计金额在人民币300万元以上（含300万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含0.5%）发生的关联交易。超越董事会权限的公司购买或出售资

	产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、对外担保、租入或租出资产、委托经营或受托经营、赠与资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、借款等事项由股东大会审议批准。公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于提交股东大会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务：（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；（二）公司发生的交易仅达到本条第一款第3项或者第5项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元。
第一百三十八条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。	第一百三十八条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十六条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百四十六条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十一条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。	第一百五十一条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百六十二条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起1个月向中国证监会和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。	第一百六十二条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百六十七条公司的利润分配政策为：（一）利润分配原则公司实行持续、稳定的利润分配政策，	第一百六十七条公司的利润分配政策为：（一）利润分配原则公司实行持续、稳定的利润分配政策，

公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，应牢固树立回报股东的意识，并兼顾公司的可持续发展。（二）利润分配形式公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规及规范性文件所规定的其他方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。（三）利润分配条件和比例 1.现金股利分配的条件和比例：公司在该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，无重大投资计划或重大现金支出发生，实施现金分红不会影响公司持续经营的情况下，公司应当采用现金方式分配股利。以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 2.股票股利分配的条件：若公司营业收入和净利润快速增长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，并具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出股票股利分配预案，经股东大会审议通过后实施。 3. 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到

40%；（3）公司发展阶段属成长期的或公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。（四）利润分配的决策程序和机制公司每年利润分配预案由公司董事会通过投资者关系互动平台、投资者电话咨询等途径，汇总整理股东、中小投资者的意见和建议，结合本章程的规定、公司盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金股利分配具体方案时，应当认真研究和论证公司现金股利分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披露。利润分配预案应经三分之二以上董事（其中应至少包括过半数的独立董事）同意并通过，方可提交股东大会审议。董事会在审议制订利润分配预案时，要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。董事会制订的利润分配预案应至少包括：分配对象、分配方式、分配现金金额和/或红股数量、提取比例、折合每股（或每10 股）分配金额或红股数量、是否符合本章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定分红政策的说明、变更既定分红政策的理由的说明以及是否符合本章程规定的变更既定分红政策条件的分析、该次利润分配预案对公司持续经营的影响的分析。审议利润分配预案的股东大会会议鼓励股东出席会议并行使表决权。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。（五）利润分配的期间间隔在满足上述现金股利分配条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金股利分配，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金股利分配。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次股利分配间隔时间原则

上不少于六个月。（六）调整利润分配政策的条件和决策机制以下任一情况发生时，公司应调整利润分配政策： 1.公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的； 2.自股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利； 3.按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的； 4.董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。确有必要对本章程确定的现金股利分配政策或既定分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，且独立董事要对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。（七）对股东利益的保护 1.公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金股利分配具体方案进行审议时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 2.公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金股利分配预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见，独立董事对利润分配预案有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集网络投票委托。 3.公司应当在定期报告中详细披露现金股利分配政策的制定及执行情况，说明是否

符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金股利分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 4.存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。	符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金股利分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 4.存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（八）股东回报规划 1.公司应当制定股东回报规划。股东回报规划的制定和修改应当着眼于长远的和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。 2.公司至少每五年重新审阅一次股东回报规划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见重新制定或修改股东回报规划。 3.董事会制定或修改股东分红回报规划时须经董事会全体成员半数以上同意并须经全体独立董事三分之二以上同意方可通过，独立董事应发表独立意见。 4.董事会制定或修改股东分红回报规划后，应提交股东大会审议批准，经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过。在召开股东大会时，为保护公众投资者的利益，公司应当为股东提供网络投票方式。
第一百七十条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。	第一百七十条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百七十五条公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式进行。	第一百七十五条公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式进行；（四）微信；（五）本章程规定的其他形式。
第一百七十八条公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件或者传真方式进	第一百七十八条公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件、微信或者传真

行。	等方式进行。
第一百七十九条公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件或者传真方式进行。	第一百七十九条公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件、微信或者传真等方式进行。
第一百八十条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式发出的，以传真机发送的传真记录时间为送达日期。	第一百八十条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司以微信方式发出的，以微信消息发送成功的时间为送达日期；公司通知以传真方式发出的，以传真机发送的传真记录时间为送达日期。
第一百八十二条公司指定《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为本公司披露信息的网站。	第一百八十二条公司指定证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报中的一家或多家报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为本公司披露信息的网站。
第一百八十四条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。	第一百八十四条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报中的一家或多家报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十六条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《证券时报》上公告。	第一百八十六条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报中的一家或多家报刊上公告。
第一百八十八条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。	第一百八十八条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报中的一家或多家报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十四条清算组应当自成立之	第一百九十四条清算组应当自成立之

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。	债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零一条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。	第二百零一条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零六条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在山东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。	第二百零六条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司属地市场主体登记主管部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。

修订后的《公司章程》同日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。章程修订事项尚需提请股东大会审议，同时需提请股东大会授权董事会或公司经营管理层全权办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜。章程修订及备案登记最终以股东大会审议及工商登记部门的核准结果为准。

三、备查文件

1、公司第六届董事会第七次会议决议

特此公告。

山东宝莫生物化工股份有限公司董事会

2023年7月12日

附件：公告原文