宝莫股份：监事会关于公司2024年度向特定对象发行股票的书面审核意见

书面审核意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《山东宝莫生物化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为山东宝莫生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）监事，在全面审核公司2024年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的相关文件后，发表书面审核意见如下：

（一）经对公司的实际经营情况及相关事项进行逐项自查，我们认为公司符合现行向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件；

（二）本次发行的发行方案、预案以及发行方案论证分析报告符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等相关法律、法规及规范性文件的规定；

（三）根据《山东宝莫生物化工股份有限公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》，公司本次发行的募集资金用途为补充流动资金，该等用途符合公司实际情况，具有必要性和可行性；

（四）鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，且公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，根据《发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等有关规定，本次向特定对象发行无需编制前次募集资金使用情况的报告；

（五）公司本次发行的认购对象为公司实际控制人罗小林、韩明夫妇控制的企业美信（三亚）产业投资有限责任公司（以下简称“美信投资”），本次发行构成关联交易，相关事项遵循公开、公平、公正原则，关联交易定价方式公允、

合理，公司本次与美信投资签订的附条件生效的股份认购协议符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，关联交易相关事项已履行必要的关联交易决策程序，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形；

（六）公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了相应的填补回报措施，公司控股股东、董事、高级管理人员为保证填补措施能够得以有效履行均相应作出了承诺。我们认为公司拟采取的填补措施及相关主体承诺可有效降低本次发行对公司即期收益的摊薄作用，可充分保护公司股东，特别是中小股东的利益；

（七）公司制定的未来三年分红规划符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》的有关规定，有助于完善和健全公司持续稳定的分红政策和监督机制，增加了利润分配决策透明度和可操作性，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益；

（八）本次认购对象美信投资在本次发行完成后，将与四川兴天府宏凌企业管理有限公司合计持有公司股份的比例将超过30%，触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。美信投资已承诺若本次发行完成后，罗小林、韩明夫妇及其一致行动人在公司拥有表决权的股份超过公司已发行股票的30%，则美信投资通过本次发行认购的股票自股份登记完成之日起36个月内不得转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可以提请股东大会同意免于以要约方式增持公司股份的情形；

（九）公司本次发行相关文件的编制和审议程序符合现行法律、法规以及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。本次发行方案尚需经过公司股东大会审议通过程序，并经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

（以下无正文）

（此页无正，为山东宝莫生物化工股份有限公司第七届监事会关于公司2024年度向特定对象发行股票的书面审核意见之签署页）监事签字：

刘东 陆晓东 衡珩

廖媛媛 潘雲潞

山东宝莫生物化工股份有限公司监事会