宝莫股份：国泰君安证券股份有限公司关于山东宝莫生物化工股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书

国泰君安证券股份有限公司

关于山东宝莫生物化工股份有限公司

向特定对象发行股票

之

上市保荐书

保荐人（主承销商）

（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

二〇二四年十一月

3-3-1

保荐人及保荐代表人声明

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”“保荐人”或“本保荐人”）接受山东宝莫生物化工股份有限公司（以下简称“宝莫股份”“公司”或“发行人”）的委托，担任宝莫股份本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人，孟鹏、杨皓月作为具体负责推荐的保荐代表人，为本次向特定对象发行股票上市出具上市保荐书。

本保荐人及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（下称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《山东宝莫生物化工股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》中相同的含义）。

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目录

保荐人及保荐代表人声明 ...... 1

目录 ...... 2

一、发行人基本情况 ...... 3

二、申请上市证券的发行情况 ...... 9

三、保荐人工作人员及其保荐业务执业情况 ...... 12

四、保荐人与发行人关联关系的核查 ...... 13

五、保荐人承诺事项 ...... 14

六、本次向特定对象发行股票上市的批准和授权 ...... 14

七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明 ...... 15

八、保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排 ...... 25

九、保荐人对发行人本次股票上市的保荐结论 ...... 26

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一、发行人基本情况

（一）发行人概况

（二）发行人主营业务

发行人主要从事化学原料及化学制品制造、环保水处理等业务，产品主要应用于油气开发、废水处理、选矿、造纸、印染等。公司是行业领先的三次采油和水处理重要原材料——聚丙烯酰胺生产供应商。公司的产品包括聚丙烯酰胺、表面活性剂、稠油降粘剂等系列产品。公司下游客户主要集中在石油天然气行业，服务市场涵盖境内外市场。

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（三）发行人主要经营和财务数据及指标

1、最近三年资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

（3）合并现金流量表主要数据

单位：万元

2、非经常性损益明细表

报告期内，公司非经常性损益项目及其金额如下：

单位：万元

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3、主要财务指标

注：上述财务指标的计算方法如下：

1、2024年1-9月的存货周转率、应收账款周转率已年化。

2、流动比率＝流动资产/流动负债；

3、速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；

4、资产负债率（母公司）＝母公司负债总额/母公司资产总额×100%；

5、资产负债率（合并）＝合并负债总额/合并资产总额×100%；

6、应收账款周转率＝营业收入/应收账款期末期初平均账面价值；

7、存货周转率＝营业成本/存货期末期初平均账面价值；

8、每股经营活动的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；

9、每股现金流量净额=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额。

4、净资产收益率和每股收益

根据《企业会计准则第34号——每股收益》及中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010

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年修订）》（证监会公告[2010]2号）的规定，公司报告期内的净资产收益率和每股收益如下表所示：

（四）发行人存在的主要风险

1、行业相关风险

（1）行业政策变化和下游行业波动风险

公司主要从事聚丙烯酰胺类产品研发、生产和销售和环保水处理业务，为客户提供三次采油及页岩油井开采助剂等系列产品和油田环保水处理服务。以上主要产品的下游应用领域受行业政策、行业周期等因素影响，存在一定的行业波动性，尤其是油田开采等行业及配套服务行业需求受政策变动、油价走势等因素影响可能存在一定的周期性波动。

（2）行业竞争加剧的风险

公司所处行业市场竞争程度、市场化程度较高，行业集中度较低，企业规模普遍较小，地理位置较为分散。企业间的竞争模式已经从价格竞争逐渐升级到产品质量、工艺技术、创新能力、售后服务、产业链完整程度等综合能力的竞争。

如果公司受到行业竞争的影响，未来不能准确把握行业发展的新趋势，不能有效提升工艺先进性、产品创新性以维持企业的持续发展，不能在技术创新、成本控制、产品研发、质量控制等方面发挥自身优势、紧跟行业发展步伐，则公司会面临市场份额下滑、盈利能力降低的风险。

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（3）原材料价格波动的风险

公司生产所需的原材料主要为丙烯腈、相关化学试剂等，上述原材料的市场价格受石油等基础原料价格和市场供需关系等因素影响，呈现不同程度的波动，主要原材料的价格波动会对公司的毛利率及盈利水平带来一定影响。若未来上述原材料价格出现持续大幅上涨，且公司无法将原材料成本合理地转移至下游客户，则有可能导致公司产品毛利率下降，进而对公司经营业绩产生不利影响。

2、经营相关风险

（1）经营业绩波动风险

公司主要从事聚丙烯酰胺类产品研发、生产和销售和环保水处理业务，下游客户集中在石油天然气行业，是中石化、中石油重要的供应商。近年来，我国聚丙烯酰胺行业产能供应持续上涨，聚丙烯酰胺产品需求有所上升但增幅放缓。此外，受世界范围内贸易摩擦、宏观环境因素的影响，以及宏观经济形势复杂多变，新能源产业快速发展等因素，传统石油化工行业竞争日益激烈。

在行业竞争加剧、行业转型高质量发展的大背景下，公司面临的经营风险、财务风险、市场风险、管理风险、技术风险将贯穿整个发展过程，部分风险影响程度较难量化，若上述单一风险因素发生重大变化或诸多风险同时集中出现，将可能对公司的经营情况造成不利影响。若未来公司不能良好应对上述风险，则公司经营业绩可能出现波动甚至下滑。

（2）安全生产风险

公司生产聚丙烯酰胺所需主要原料丙烯腈为危险化学品，在运输、储存、生产环节均存在发生事故的风险。此外，在存储、生产过程中，若出现安全管理措施执行不到位、设备及工艺不完善、设备故障或自然灾害等情形，可能导致火灾、爆炸、有毒物质泄漏等安全事故，从而影响公司的正常生产经营，并可能造成较大的经济损失。

（3）环保合规风险

公司生产聚丙烯酰胺所需主要原料丙烯腈为危险化学品，且生产过程中涉及“三废”排放。未来，若因环保设施发生故障或不可抗力等因素发生环境污染事

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故，可能会导致公司受到环境保护主管部门的重大处罚，甚至被要求停产整改，从而对公司的经营产生不利影响。此外，随着国家环境污染治理标准日趋提高，公司也面临着环保成本增大的风险。

3、财务相关风险

（1）应收账款风险

报告期内，随着公司收入规模的逐年扩大，公司应收账款规模增长迅速。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为6,310.87万元、19,131.25万元、9,535.14万元和15,509.40万元，占公司当期末流动资产总额的比重分别为8.36%、

25.11%、15.46%和20.48%。报告期各期，应收账款周转率为8.68、4.11、2.46和3.77，若公司未来不能有效管理应收账款和控制应收账款增长，或应收账款未能按期足额收回，将影响公司的现金流状况，增加公司财务风险，并对公司业绩造成不利影响。

（2）存货规模较高及存货计提跌价风险

为了满足不同领域不同客户的多样化需求，公司具有较多的产品系列，同时客观上拥有较大的存货规模。报告期各期末，公司存货账面价值分别为8,195.16万元、8,446.33万元、13,996.09万元和15,277.21万元，占公司当期末流动资产总额的比重分别为10.85%、11.09%、22.69%和20.17%，占比有所提升。若公司未来不能有效管理存货和控制存货增长，将可能增大公司的资金周转风险和资金成本，还可能出现存货减值等风险，从而使公司业绩受到不利影响。

（3）投资风险

报告期内，基于完善丰富产品布局、开拓业绩第二增长点等因素考虑，公司投资了日景矿业。后因铁石尖金矿项目与成都宝莫此前既定投资目标出现重大偏差，成都宝莫要求众鑫实业回购成都宝莫持有的日景矿业全部股权，众鑫实业同意该回购事项。若未来该回购事项未能如约履行，股权回购交易价款未能如期支付，公司可能存在无法收回投资款项的风险。

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4、其他风险

（1）审批风险

本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会和股东大会审议通过，尚需取得深交所审核意见、中国证监会予以注册的决定等。该等审批事项的结果以及所需的时间均存在不确定性。

（2）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报风险

由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会大幅增加，而公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次向特定对象发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄，同时公司的每股收益、净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。

（3）股票价格波动风险

股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。因此，本次发行完成后，公司二级市场股价存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险。

二、申请上市证券的发行情况

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式

本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在中国证监会注册批文的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）发行对象及认购方式

本次发行的对象为美信投资，其通过现金方式认购本次发行的全部股票。

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（四）定价基准日、发行价格与定价原则

本次发行股票的价格为2.93元/股。公司本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；

派送现金股利：P1=P0-D；

现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金分红，N为每股送股或资本公积金转增股本，调整后发行价格为P1。

（五）发行数量

本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，计算公式为：本次向特定对象发行股票数量＝本次募集资金总额÷每股发行价格。本次向特定对象发行股票数量不超过153,583,617股，占本次发行前公司总股本的

25.10%，发行数量未超过本次发行前公司总股本的30%，符合相关法律法规的规定。本次发行的股票数量如根据审核要求予以调整的，公司董事会及其授权人士将根据股东大会授权对本次发行的股票数量进行相应调整。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、深交所及中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次发行的股票数量将进行相应调整。

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（六）锁定期安排

若本次发行完成后，罗小林、韩明夫妇及其一致行动人在上市公司拥有表决权的股份未超过上市公司已发行股票的30%，则美信投资通过本次发行认购的股票自股份登记完成之日起十八个月内不得转让；若本次发行完成后，罗小林、韩明夫妇及其一致行动人在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的30%，则美信投资通过本次发行认购的股票自股份登记完成之日起三十六个月内不得转让。若美信投资所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

（七）本次募集资金金额与用途

本次发行募集资金总额不超过45,000.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。

（八）发行前滚存利润的安排

本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

（九）上市地点

本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

（十）本次发行股票决议的有效期

本次发行决议的有效期自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

（十一）本次认购的资金来源

美信投资承诺：“本公司认购本次向特定对象发行所需资金全部来自本公司的自有或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本公司认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用上市公司及其关联方（实际控制人及其一致行动人除外）资金用于认购本次发行股票的情形；

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除实际控制人及其一致行动人外，不存在发行人直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。本次认购所需资金不直接或间接来自于利用本次认购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。”

三、保荐人工作人员及其保荐业务执业情况

（一）保荐人名称

国泰君安证券股份有限公司

（二）保荐人指定保荐代表人情况

国泰君安指定孟鹏、杨皓月作为宝莫股份本次向特定对象发行股票的保荐代表人。

孟鹏先生，国泰君安证券投资银行部高级经理，会计硕士，保荐代表人，中国注册会计师。曾参与创业板常州祥明智能动力股份有限公司IPO项目、主板伟时电子股份有限公司IPO项目、科创板中钢集团马鞍山矿山研究总院股份有限公司IPO项目等。孟鹏先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

杨皓月先生，国泰君安证券投资银行部业务董事，保荐代表人，法学硕士，具备法律职业资格、中国注册会计师资格。曾主持或参与创业板圣元环保股份有限公司IPO项目、创业板惠州光弘科技股份有限公司非公开发行股票项目、创业板广东泰恩康医药股份有限公司IPO项目、创业板中际旭创股份有限公司向特定对象发行股票项目、主板湘潭永达机械制造股份有限公司IPO项目、创业板江苏广信感光新材料股份有限公司向特定对象发行股票项目、创业板华自科技股份有限公司向特定对象发行股票项目、主板东莞铭普光磁股份有限公司向特定对象发行股票项目、主板佛山电器照明股份有限公司向特定对象发行股票项目、主板广东领益智造股份有限公司向不特定对象发行可转债项目等。杨皓月先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

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（三）项目组其他成员

项目协办人：许伟杰许伟杰先生，国泰君安证券投资银行部高级经理，金融学硕士。自从事投资银行业务以来，主要参与创业板中际旭创股份有限公司向特定对象发行股票项目、创业板首华燃气科技（上海）股份有限公司向不特定对象发行可转债项目、创业板江苏广信感光新材料股份有限公司向特定对象发行股票项目、创业板深圳欣锐科技股份有限公司向特定对象发行股票项目、主板佛山电器照明股份有限公司向特定对象发行股票项目、主板湘潭永达机械制造股份有限公司首次公开发行股份并上市项目。项目组其他成员：张跃骞、付戈城、徐振宇、张贵阳、欧阳盟、李慧琪

四、保荐人与发行人关联关系的核查

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况截至2024年9月30日，国泰君安证券股份有限公司权益客需部通过自营股东账户持有发行人308,020股，占发行人总股本的0.05%；融券融资部通过融券自营账户持有发行人250股，占发行人总股本的比例不足0.01%；证券衍生品部通过自营账户（含策略投资部）持有发行人500股，占发行人总股本的比例不足

0.01%。

除上述情况外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他直接或间接的股权关系或其他利益关系。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至本上市保荐书出具日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。

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（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况截至本上市保荐书出具日，不存在保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况。

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至本上市保荐书出具日，不存在保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。

（五）关于保荐人与发行人之间其他关联关系的说明

截至本上市保荐书出具日，保荐人与发行人之间不存在影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。

五、保荐人承诺事项

（一）保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

（二）保荐人同意推荐山东宝莫生物化工股份有限公司向特定对象发行股票并在深主板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。

（三）保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推荐证券上市的规定，自愿接受深圳证券交易所的自律管理。

六、本次向特定对象发行股票上市的批准和授权

（一）董事会审议程序

2024年7月1日，发行人召开第七届董事会第二次会议，会议审议通过了本次发行相关的议案，并决定将有关议案提交股东大会审议。公司独立董事已就本次发行事宜发表了独立意见。

根据发行人提供的董事会会议通知、记录、决议，国泰君安证券经核查认为，发行人董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》、《证券

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法》和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。

（二）股东大会审议程序

2024年7月23日，发行人以现场会议和网络投票相结合的方式召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了本次向特定对象发行股票方案及相关事项，并授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事项。

根据发行人提供的会议通知、记录、决议，以及北京市天元律师事务所出具的相关法律意见书，保荐人经核查认为，上述股东大会已经依照法定程序作出批准本次证券发行的决议，股东大会决议的内容合法有效。

七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明

（一）本次发行符合《公司法》《证券法》的相关规定

1、发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额；本次发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》的规定。发行人已于2024年7月23日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》及其他与本次发行相关的议案，符合《公司法》的规定。

2、发行人本次发行将向特定对象发行。本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。

综上所述，发行人符合《公司法》《证券法》的有关规定。

（二）本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说明

1、不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

保荐人查阅了发行人关于本次发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书、前次募集资金相关文件、公司章程、年度报告等文件，审阅发行人《审计报告》以及相关中介机构出具的其他文件，查询相关部门官方网站，

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取得公司及相关人员出具的书面声明、相关部门针对发行人的证明文件，访谈了发行人高级管理人员，认为发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定下述不得向特定对象发行股票的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、上市公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定

保荐人查阅了本次向特定对象发行股票的董事会决议、发行预案、股东大会决议、募集说明书等相关文件，经核查，本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，符合国家产业政策，不涉及有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

保荐人查阅了本次向特定对象发行股票的董事会决议、发行预案、股东大会决议、募集说明书等相关文件，本次发行募集资金投向为补充流动资金，不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，

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未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合规定。

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性保荐人查阅了本次向特定对象发行股票的董事会决议、发行预案、股东大会决议、募集说明书等相关文件，本次发行募集资金投向为补充流动资金，不会产生与控股股东控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性的情况，符合规定。

3、本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》第十六条第三款的相关规定

发行人于2010年9月首次公开发行股票并在深交所上市，于2024年7月1日召开了第七届董事会第二次会议审议通过了本次发行相关的各项议案，董事会决议日与首次公开发行股票上市日的时间间隔超过6个月。本次发行与首次公开发行股票上市日的时间间隔符合《注册管理办法》第十六条第三款的要求。

4、发行人不存在重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索等情形，符合《注册管理办法》第二十六条的规定

（1）经对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》等法律法规、规范性文件，并结合发行人的实际情况，截至本上市保荐书出具日，发行人本次发行上市不存在情况特殊、重大复杂敏感的事项。

（2）经检索《公司法》《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》等法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的具体要求，并结合发行人的实际情况，截至本上市保荐书出具日，发行人本次向特定对象发行股票不涉及缺乏明确规则依据、对已有规则的解释、或适用存在不同认识的重大无先例情形。

（3）经查询百度搜索等公开信息平台，对媒体关于发行人的新闻报道进行全面搜索，并检索信用中国、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、海关进出口信用信息平台、市场监督及生态环境、税务主管部门等网站，

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截至本上市保荐书出具日，发行人不存在可能影响本次发行上市的重大舆情信息。

（4）经查询百度搜索、信用中国等公开信息平台，并对发行人及其董事、监事、高级管理人员是否存在相关处罚，检索中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台等网站，截至本上市保荐书出具日，发行人及发行上市相关人员不存在重大违法违规情形。

5、本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定

保荐人查阅了发行人关于本次发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书以及前次募集资金相关文件和工商登记文件，公司本次向特定对象发行股票，拟发行股票数量为不超过153,583,617股，占本次发行前公司总股本的25.10%，未超过本次发行前公司总股本的30%。

公司前次募集资金为2010年的首次公开发行股份并上市项目，资金到位时间距离本次发行董事会决议日的时间间隔已超过18个月。

本次证券发行募集资金总额45,000.00万元（含本数），募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。本次募集资金使用并非为持有财务性投资，截至报告期末，公司亦不存在持有金额较大的财务性投资的情形。本次发行有利于公司积极发展主业，更好地聚焦公司产品的研发、生产及销售，满足公司在目前生产经营模式下的资金需求，降低财务融资成本，稳定公司控制权，推动公司稳健、健康地发展。

本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向具备合理性，系理性融资，融资规模合理，募集资金投资项目均围绕公司主营业务相关领域开展。本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定，本次募集资金主要投向主业。

发行人已在募集说明书或者其他证券发行信息披露文件中以投资者需求为导向，针对性地披露业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策等信息，并充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素。

综上所述，本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定。

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6、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定

保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件。经核查，本次向特定对象发行股票的发行对象共计1名，为美信投资，其通过现金方式认购本次发行的全部股票。符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

7、本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条和五十七条的规定

保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件。经核查，本次向特定对象发行股票的发行对象为美信投资，其系公司实际控制人控制的企业，美信投资作为发行对象已经公司董事会及股东大会审议通过。本次发行定价基准日为第七届董事会第二次会议决议公告日，本次发行的发行价格为2.93元/股。

本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日（不含定价基准日，下同）前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，则本次发行的发行底价将相应调整，调整方式如下：

（1）分红派息：P1=P0-D

（2）资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）

（3）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1。

因此，本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六和五十七条的规定。

8、本次发行锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的规定

保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件。经核查，本次发行完成后，特定对象承诺若本次发行完成后，罗小林、韩明夫妇及其一致行动人在上市公司拥有表

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决权的股份未超过上市公司已发行股票的30%，则美信投资通过本次发行认购的股票自股份登记完成之日起十八个月内不得转让；若本次发行完成后，罗小林、韩明夫妇及其一致行动人在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的30%，则美信投资通过本次发行认购的股票自股份登记完成之日起三十六个月内不得转让。若美信投资所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。因此，本次发行锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

9、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。”的规定

发行人已出具承诺，不存在向本次发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

本次发行对象美信投资已出具承诺：“本公司认购本次向特定对象发行所需资金全部来自本公司的自有或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本公司认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用上市公司及其关联方（实际控制人及其一致行动人除外）资金用于认购本次发行股票的情形；除实际控制人及其一致行动人外，不存在发行人直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。本次认购所需资金不直接或间接来自于利用本次认购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。”

因此，发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

10、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定

保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决

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议、股东大会决议、募集说明书等相关文件。本次向特定对象发行股票的募集资金总额预计为45,000.00万元，发行股票数量为不超过153,583,617股。

截至本上市保荐书出具日，兴天府宏凌直接持有公司股份96,698,030股，占公司发行前总股本的15.80%，为公司控股股东；罗小林、韩明夫妇通过兴天府宏凌间接持有前述上市公司股份，为公司实际控制人。

本次向特定对象发行的发行对象为美信投资，其实际控制人为罗小林、韩明夫妇。按照本次向特定对象发行股票的上限153,583,617股计算，本次发行完成后，不考虑其他因素影响，美信投资将直接持有公司153,583,617股，占公司发行后总股本的比例为20.06%，将成为公司新的控股股东，罗小林、韩明夫妇控制公司表决权的股份比例将增加至32.69%。故本次发行完成后，罗小林、韩明夫妇仍为公司实际控制人，罗小林、韩明夫妇及其一致行动人持有公司股份的比例将进一步提升，公司控制权将得到进一步巩固。本次发行不会导致公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。

（三）本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

1、经核查，发行人本次发行的股份数量不超过153,583,617股（含本数），不超过发行前总股本的30%，符合上述适用意见的相关规定。

2、经核查，发行人前次募集资金到账时间为2010年9月，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已经超过18个月，符合上述适用意见的相关规定。

3、经核查，截至2024年9月30日，发行人不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合上述适用意见的相关规定。

综上所述，发行人符合向特定对象发行股票的有关条件。

（四）关于发行人满足“两符合”和不涉及“四重大”的相关规定

1、发行人满足“两符合”的相关规定

经核查，本次发行满足《注册管理办法》第三十条以及《监管规则适用指引

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——发行类第6号》关于募集资金使用符合国家产业政策和板块定位的规定。

发行人所属行业为化学原料和化学制品制造业，主营业务为化学原料及化学制品制造产品和环保水处理业务。本次向特定对象发行股票募集资金拟全部用于补充流动资金，不涉及具体投资项目，不涉及有关环境保护、土地管理等相关规定，不涉及《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46号），亦不涉及《产业结构调整指导目录》所规定的限制类及淘汰类产业，符合国家产业政策，不存在需要取得主管部门意见的情形。

发行人已结合行业发展环境、自身经营情况等对于本次募集资金补充流动资金规模的合理性、审慎性进行了充分论证，本次募集资金能够有效补充发行人资金实力，优化发行人资本结构，符合发行人主业发展方向。

2、发行人不涉及“四重大”的情形

经核查媒体报道情况、国家企业信用信息公示系统等公开网站查询确认，截至本上市保荐书出具日，发行人本次发行不涉及重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索的情形，满足《监管规则适用指引——发行类第8号》的相关规定。

（五）本次发行符合《证监会统筹一二级市场平衡优化IPO、再融资监管安排》的相关要求

1、严格限制破发、破净情形上市公司再融资

发行人本次向特定对象发行股票系董事会确定全部发行对象的再融资，不适用《证监会统筹一二级市场平衡 优化IPO、再融资监管安排》中关于破发、破净相关监管要求。

2、从严把控连续亏损企业融资间隔期

发行人本次向特定对象发行股票系董事会确定全部发行对象的再融资，不适用《证监会统筹一二级市场平衡 优化IPO、再融资监管安排》中关于经营业绩持续亏损相关监管要求。

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3、财务性投资比例较高的上市公司须相应调减本次再融资募集资金金额

（1）2024年9月末公司不存在金额较大的财务性投资

截至2024年9月末，公司可能涉及财务性投资的资产类科目如下：

单位：万元

①其他应收款

报告期末，公司的其他应收款账面价值为4,049.54万元，主要为确认宝莫环境一分厂拆迁应收拆迁款，不属于财务性投资。

②其他流动资产

报告期末，公司的其他流动资产账面价值为105.33万元，主要为增值税留抵退税、待退土地使用税以及预缴所得税等。上述资产均系公司正常经营活动中形成，不属于财务性投资。

③长期股权投资

报告期末，公司长期股权投资账面价值为0万元。

④其他非流动资产

2022年8月，成都宝莫以现金8,000万元认购日景矿业3,809.57万元新增注册资本，对应本次交易后日景矿业16.41%的股权；2023年8月，成都宝莫与众鑫实业、蔡建军签署《股权收购协议》，约定成都宝莫通过现金方式购买众鑫实业所持日景矿业36%的股权，交易对价为19,700万元，与之前对价合计共2.77

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亿元。截至2023年末，成都宝莫已支付第一笔股权收购款10,000万元，但由于铁石尖金矿项目与成都宝莫此前既定投资目标出现重大偏差，成都宝莫拟要求众鑫实业回购成都宝莫持有的日景矿业全部股权，众鑫实业同意回购事项。鉴于上述股权回购安排，发行人将支付的第一笔股权收购款10,000万元作为其他非流动资产（预付股权收购款）列报。截至2023年末，前期现金增资的8,000万元款项因日景矿业的亏损，在权益法核算下相应长期股权投资账面价值减至7,813.08万元，2024年一季度减至7,787.72万元。截至2024年9月末，众鑫实业已按照《股权回购协议》约定的条款向公司支付股权回购价款9,988万元，相应长期股权投资已终止确认，其他非流动资产待收款项为8,012.00万元，剩余

3.90万元其他非流动资产系预付设备款。

日景矿业主要从事黄金开采相关业务，黄金探矿与开采属于发改委《产业结构调整指导目录》（2024年本）中的鼓励类行业。根据公司定期报告，公司在保持主业正常经营的前提下，整合优化公司的资源配置，对新领域、新行业、新业务探索性布局，力求培养新的利润增长点。公司看好黄金业务未来的发展前景，对日景矿业的投资系探寻具有发展潜力的优质资产，为长远发展持续注入新动力，为全面提升盈利能力、可持续发展能力和风险抵御能力开展的投资。2023年9月，公司曾对日景矿业实现控制，系公司以收购或者整合为目的的并购投资。因此，公司对日景矿业的投资不属于财务性投资。综上，截至报告期末，公司不存在财务性投资，不存在持有金额较大的财务性投资的情形。

（2）本次发行的董事会决议日前六个月至本上市保荐书签署日，公司不存在新投入和拟投入的财务性投资。

本次发行的首次董事会决议日为2024年7月1日，自其之前6个月，即2024年1月1日以来，公司不存在新投入和拟投入的财务性投资。

4、从严把关前募资金使用

（1）前次募集资金情况

公司前次募集资金为2010年首次公开发行并上市，募集资金总额为69,000.00万元。

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公司最近五个会计年度内不存在通过公开发行股票、向特定对象发行股票（包括重大资产重组配套融资）、配股、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形，同时公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。

（2）本次募投资金有利于提升公司资产质量、营运能力、盈利能力等相关情况

本次发行募集资金总额预计为45,000.00万元，所募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。本次募集资金发行后，公司股本总额将即时增加，资产质量提升，为公司正常经营提供营运资金，有助于未来公司营业收入、利润总额等盈利指标的提升，有利于公司提升公司资产质量、营运能力、盈利能力等相关情况。

5、严格把关再融资募集资金主要投向主业

本次发行募集资金总额预计为45,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。目前，公司聚焦于化学原料及化学制品制造和环保水处理领域，随着主营业务和自身规模壮大，公司自有资金需求量不断增加，本次发行有利于拓宽融资渠道，提高公司的整体融资效率，优化公司资本结构、增强公司抗风险能力，巩固现实际控制人对公司的控制权，支持公司主业发展。

八、保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排

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九、保荐人对发行人本次股票上市的保荐结论

发行人符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定中关于上市公司向特定对象发行股票的相关要求；发行人管理良好、运作规范、具有较好的发展前景，具备上市公司向特定对象发行股票基本条件；本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因此，保荐人同意推荐宝莫股份向特定对象发行股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于山东宝莫生物化工股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）