宝莫股份：关于股权回购交易履约进展暨子公司签署《醴陵市日景矿业发展有限公司股权回购协议之补充协议》的公告
证券代码：002476 证券简称：宝莫股份 公告编号：2025-010
山东宝莫生物化工股份有限公司关于股权回购交易履约进展暨子公司签署《醴陵市日景矿业发展有限公司股权回购协议之补充协议》
的公告
2025年3月7日，山东宝莫生物化工股份有限公司（下称“公司”）召开了第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于子公司签署〈醴陵市日景矿业发展有限公司股权回购协议之补充协议〉的议案》，同意公司子公司成都宝莫矿业有限公司（下称“成都宝莫”）与湖南鑫聚矿业有限公司（下称“湖南鑫聚”）、湖南众鑫实业发展有限公司（下称“湖南众鑫”）、蔡建军、醴陵市日景矿业发展有限公司（下称“目标公司”或“日景矿业”）签署《醴陵市日景矿业发展有限公司股权回购协议之补充协议》（下称“《补充协议》”）。现将具体情况公告如下：
一、股权回购事项概述
2024年4月，公司子公司成都宝莫与蔡建军、湖南众鑫（与蔡建军合称“交易对方”）、日景矿业在成都市签署了《成都宝莫矿业有限公司、湖南众鑫实业发展有限公司、蔡建军、醴陵市日景矿业发展有限公司关于醴陵市日景矿业发展有限公司之股权回购协议》（以下简称“《股权回购协议》”）。成都宝莫与交易对方、日景矿业签署的《股权回购协议》已分别经公司第六届董事会第十一次会议、公司2023年年度股东大会审议通过，具体内容分别详见公司2024年4月29日、2024年5月23日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于全资子公司与交易对方签署股权回购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2024-
012）、《2023年年度股东大会决议公告》（公告编号：2024-017）。2024年12月，湖南众鑫依据《股权回购协议》指定湖南鑫聚向成都宝莫履行《股权回购协议》剩余回购价款的支付义务，支付完毕后由成都宝莫将所持目标公司的股权转让给湖南鑫聚。常德融聚融资担保有限公司（下称“融聚担保”）向成都宝莫出具《担保函》，承诺若湖南鑫聚未能在2025年1月26日前向成都宝莫支付完毕全部应付款项，成都宝莫要求融聚担保承担保证责任的，自融聚担保接到通知后30日内，须就湖南鑫聚全部剩余应付款项无条件承担代偿义务。
2025年2月，鉴于湖南众鑫、蔡建军、湖南鑫聚未按约定支付成都宝莫剩余股权回购款项，融聚担保亦未在《担保函》约定的代偿期限前履行代偿义务，为维护公司合法权益，成都宝莫向融聚担保、湖南众鑫、湖南鑫聚、蔡建军及日景矿业等相关方正式发送律师函，要求其严格履行《股权回购协议》及《担保函》项下义务。2025年2月28日，成都宝莫收到湖南众鑫与湖南鑫聚联合回执的《延期并分期付款申请书》，根据《股权回购协议》有关条款并结合湖南众鑫与湖南鑫聚的实际情况，申请对剩余股权回购价款予以分期支付并延期至2025年6月30日前付讫，具体内容详见公司2025年3月4日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于股权回购交易履约进展的公告》（公告编号：2025-008）。
二、股权回购事项进展情况
参考《股权回购协议》中关于延期条款的相关约定，结合湖南众鑫与湖南鑫聚联合回执的《延期并分期付款申请书》，公司于2025年3月7日召开了第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于子公司签署〈醴陵市日景矿业发展有限公司股权回购协议之补充协议〉的议案》。子公司成都宝莫与湖南众鑫、湖南鑫聚等相关方签署了《补充协议》。
同时，融聚担保继续为湖南鑫聚在《股权回购协议》《补充协议》项下的全部义务向成都宝莫提供不可撤销的连带责任保证担保，担保债权金额为人民币八千九百万元整（￥89,000,000.00），担保范围包括全部剩余股权转让款尾款、延
迟支付补偿金、违约金、股权回购溢价、损害赔偿金，以及受益人为实现债权所产生的合理费用。截止本公告日，湖南鑫聚已向成都宝莫支付了本次《补充协议》约定的第一笔2000万元股权转让款及回购溢价款，成都宝莫已累计收到湖南众鑫、湖南鑫聚支付的各类款项合计154,880,000元。
三、《补充协议》的主要内容
甲方：成都宝莫矿业有限公司乙方：湖南众鑫实业发展有限公司丙方：湖南鑫聚矿业有限公司丁方：蔡建军戊方：醴陵市日景矿业发展有限公司
1.1股权转让款及回购溢价款
1.1.1 股权转让款：各方确认，截止2024年12月31日，丙方尚需向甲方支付股权转让款人民币87,802,159.90元（大写：捌仟柒佰捌拾万贰仟壹佰伍拾玖元玖角）。
1.1.2 各方一致同意：
（1）自2025年1月1日(含)起至丙方、乙方、丁方、戊方依本协议1.2款约定向甲方支付完毕第一笔人民币20,000,000.00元(大写：人民币贰仟万元整)款项之日（不含），丙方按上述股权转让款87,802,159.90元*万分之五/日的标准向甲方支付延迟支付补偿金。
（2）上述（1）完成后，由丙方以剩余股权转让款为基数，按照回购溢价率19%/年的标准向甲方支付回购溢价款，具体计算公式为：回购溢价款=剩余股权转让款*19%*N/360，其中“剩余股权转让款”系87,802,159.90元扣除丙方、乙方、丁方、戊方根据本协议约定（按照1.3条计算后）向甲方实际支付的股权转让款部分（不含“实现债权费用（如有）”“违约金”“回购溢价款”“延迟支付补偿金”）后的余额，“N”系丙方、乙方、丁方、戊方或丙方委托其他第三
方向甲方足额支付第一笔2000万元之日起至剩余股权转让款（全部或部分）支付之日的实际存续天数。
（3）各方同意，上述回购溢价率已经各方充分评估，对此标准，各方无任何异议，且各方同意回购溢价款不属于本补充协议约定的违约金范畴。
1.1.3 乙方、丁方同意，无条件为丙方在本协议中的支付义务承担连带支付责任。
1.1.4 甲方有权直接要求戊方履行本协议约定的任何一期的付款义务，戊方不得拒绝。
1.2 款项支付安排
1.2.1 各方同意，丙方、乙方、丁方按如下方式向甲方指定银行账户支付本协议第1.1款所述股权转让款及回购溢价款：
(1)不晚于2025年3月6日，向甲方支付人民币20,000,000.00元(大写：
人民币贰仟万元整)；
(2)不晚于2025年3月31日，向甲方支付人民币10,000,000.00元(大写：
人民币壹仟万元整)；
(3)不晚于2025年5月30日，向甲方支付人民币15,500,000.00元(大写：
人民币壹仟伍佰伍拾万元整）；
(4)剩余股权转让款及回购溢价款及其他款项不晚于2025年6月30日向甲方付讫。
1.3 各方一致同意，甲方按照“实现债权费用（如有）”“违约金”“回购溢价款”“ 延迟支付补偿金”“股权转让款”的顺序依次结算收到的款项。
1.4、各方确认，若丙方委托其他第三方按本协议1.1及1.2款的约定向甲方支付款项，应连同付款方共同向甲方出具《委托付款说明》，由此产生的债权债务由丙方与其他第三方另行协商处理，与甲方无关。但甲方仅在实际收到款项和《委托付款说明》时视为丙方履行了相应的付款义务，若第三方付款出现任何问题（如支付失败、退款等），丙方仍需承担继续付款的责任，且不得以此为由
延迟或拒绝履行本协议约定的付款义务。
1.5 鉴于2022年7月相关主体签署的《增资协议》第10.7条、第10.8条以及2023年8月相关主体签署的《收购协议》第8.2条、11.4条中戊方作为回购义务人，现戊方同意对丙方、乙方、丁方的还款义务提供连带责任保证担保，担保范围为丙方、乙方、丁方在本协议项下的全部义务，担保期限为丙方、乙方、丁方债务到期之日起的两年。
1.6 违约责任
1.6.1 若丙方、乙方、丁方、戊方任何一期未履行本协议约定的还款日期向甲方付款，甲方有权单方面解除本补充协议或书面通知丙方、乙方、丁方、戊方还款期限提前到期。同时甲方有权要求丙方、乙方、丁方、戊方按照全部应付未付款项的万分之五点六/日向甲方支付违约金，并承担甲方为实现债权产生的诉讼费、执行费、保全费、保险费、律师费、交通费、差旅费等债权实现费用（如有）。
四、本次签署《补充协议》对公司的影响
1、《补充协议》的签署不会对公司持续经营能力及主业生产经营造成重大不利影响。
2、公司将持续督促交易对方按《补充协议》约定履行剩余股权回购价款的支付义务，必要时将依法采取包括诉讼、财产保全等在内的法律措施，以确保公司及全体股东的利益得到最大程度保障。
公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
五、备查文件
1.《公司第七届董事会第五次会议决议》；
2.《股权回购协议之补充协议》；
3.《担保函》。
特此公告。
山东宝莫生物化工股份有限公司董事会
2025年3月10日