常宝股份：关于公司2021年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
证券代码：002478 证券简称：常宝股份 公告编号：2023-083
江苏常宝钢管股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、江苏常宝钢管股份公司（以下简称“公司”或“常宝股份”） 2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计151名，可解除限售的限制性股票共计3,186,000股，占目前公司总股本890,046,228股的0.3580%。
2、本次解除限售的限制性股票上市流通日为2023年9月18日。
江苏常宝钢管股份有限公司第五届董事会第三十次会议及第五届监事会第二十五次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，确认公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售的条件已经满足，符合解除限售条件的激励对象共151人，可解除限售的限制性股票数量为3,186,000股。根据公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《2021年限制性股票激励计划（草案第二次修订稿）》及其摘要的相关规定，公司办理了本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期涉及的股份上市流通手续。现将有关事项说明如下。
一、本次激励计划的实施概况
1、2021年7月29日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权；公司第五届监事会第九次会议审议通过了相关议案。
2、2021年7月30日至2021年8月8日，公司对本激励计划拟首次授予的激励对象的姓名和职务在内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年8月12日，公司监事会披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及
公示情况的说明》。
3、2021年8月16日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司出具了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年8月19日，公司召开第五届董事会第十三次会议与第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对次发表了独立意见，认为首次授予条件已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2021年9月16日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，完成2021年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，向162名激励对象共计授予1,111万股限制性股票，限制性股票上市日为2021年9月16日。
6、2022年3月17日，公司召开第五届董事会第二十次会议与第五届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分2021年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的449.8万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
7、2022年5月23日，公司召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于<2021年限制性股票激励计划（草案第二次修订稿）及其摘要>的议案》、《关于<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（第二次修订稿）>的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
8、2022年6月9日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<2021年限制性股票激励计划（草案第二次修订稿）及其摘要>的议案》、《关于<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（第二次修订稿）>的议案》。
9、2023年3月21日，公司召开第五届董事会第二十七次会议与第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司调整回购价格并回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的192,000股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
10、2023年8月24日，公司召开第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期条件成就的议案》等议案，同意公司调整回购价格并回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的48,000股限制性股票，同意公司为符合解除限售调整的151名激励对象办理第二批次限制性股票合计3,186,000股的解除限售事宜。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。
三、关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）关于限售期届满的说明
本激励计划首次授予的限制性股票的限售期分别为自授予的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月。解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 首次授予限制性股票 第一个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 首次授予限制性股票 第二个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予限制性股票 第三个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
本激励计划首次授予日为2021年8月20日，登记完成日为2021年9月16日。本激励计划首次授予部分第二个限售期已于2023年9月15日届满，第二个解除限售期对应可解除限售的比例为30%。
（二）限售期解除限售条件成就的说明
| 解除限售条件 | 是否达到首次授予部分第二个限售期解除限售条件的说明 |
| 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 | ||||||||||||||
| 注：1、“钢管业务收入”以公司年报披露的数据为准，下同。 2、“净利润”以扣除股份支付费用前归属于上市公司股东的净利润为计算依据，下同。 3、“R”为“考核年度净利润较2020年增长率”，“K”为“考核年度钢管业务营业收入较2020年钢管业务营业收入增长率”，下同。 当考核年度为2022年及2023年时，公司层面各期实际可解除限售额度=各期计划解除限售额度×公司层面标准系数。 | 2022年度公司归属于上市公司股东的净利润为471,032,813.12元，较2020年增长率为280.94%；2022年公司钢管业务营业收入为6,223,365,024.31元，较2020年钢管业务营业收入增长率为81.71%，达到了公司层面业绩指标的考核要求，满足解除限售条件，对应的公司层面标准系数为1。 | ||||||||||||||
| 激励对象当年因个人绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。 | 首次授予的153名激励对象中： 2名激励对象因个人原因离职，其余151名激励对象2022年度个人绩效考核结果均为A/B，满足个人层面考核要求，个人层面系数为均100%。 | ||||||||||||||
综上所述，董事会认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，同意公司对本激励计划首次授予部分第二个解除限售期满足解除限售条件的限制性股票进行解除限售，并按照本激励计划的规定办理后续解除限售相关事宜。
四、本次解除限售股份上市流通安排
（一）本次解除限售的激励对象人数：151人。
（二）本次解除限售的限制性股票数量：3,186,000股，占公司目前总股本的
0.3580%。
（三）本次解除限售的股份上市流通日期为：2023年9月18日
（四）本次限制性股票解除限售具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量 （万股） | 本次可解除限售的股票数量（万股） | 本次解除限售股票数量占公司目前总股本的比例（%） | 剩余未解除限售的限制性股票数量（万股） |
| 1 | 戴正春 | 副总经理 | 50.00 | 15.00 | 0.0169% | 15.00 |
| 2 | 陈松林 | 副总经理 | 25.00 | 7.50 | 0.0084% | 7.50 |
| 3 | 刘志峰 | 董事会秘书 | 12.00 | 3.60 | 0.0040% | 3.60 |
| 核心骨干（148人） | 975.00 | 292.50 | 0.3286% | 292.50 | ||
| 合计 | 1,062.00 | 318.60 | 0.3580% | 318.60 | ||
注： 1、公司已对9名离职激励对象已获授但尚未解除限售的282,000股限制性股票进行回购注销，并完成注销手续；另拟对2名离职激励对象已获授但尚未解除限售的48,000限制性股票股进行回购注销，该2名激励对象相关限制性股票回购注销有关议案已经公司第五届董事会第三十次会议审议通过，截至本公告披露日，公司已召开股东大会审议通过相关议案，但尚未完成前述2名激励对象相关限制性股票相应回购注销手续。上表已剔除前述激励对象已回购及需要回购注销的限制性股票。
2、本激励计划草案公告时陈松林先生尚未担任本公司副总经理、刘志峰先生尚未担任本公司董事会秘书。公司于2022年3月17日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，公司拟聘任陈松林先生担任公司副总经理职务，其任期该次董事会审议通过之日起至公司第五届董事会换届之日为止。公司于2023年3月21日，召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司董事会秘书变更的议案》，董事会同意聘任刘志峰先生担任公司董事会秘书，任期自该次董事会审议通过之日起至本届董事会届满为止。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
五、解除限售前后股本结构变动表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减（股） | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 占总股本比例 | 股份数量（股） | 占总股本比例 | ||
| 一、限售条件流通股 | 203,857,743 | 22.90% | -3,186,000 | 200,671,743 | 22.55% |
| 二、无限售条件流通股 | 686,188,485 | 77.10% | 3,186,000 | 689,374,485 | 77.45% |
| 三、总股本 | 890,046,228 | 100% | 890,046,228 | 100% | |
注：1、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致；
2、本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
六、备查文件
1、第五届董事会第三十次会议决议及签字页；
2、第五届监事会第二十五次会议决议及签字页；
3、独立董事对相关事项发表的独立意见；
4、关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书；
特此公告。
江苏常宝钢管股份有限公司董事会
2023年9月15日