常宝股份：关于2023年限制性股票激励计划授予登记完成的公告

证券代码：002478 证券简称：常宝股份 公告编号：2023-084

江苏常宝钢管股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划

授予登记完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

? 限制性股票上市日期：2023年9月21日

? 限制性股票授予登记数量：11,360,000股

? 限制性股票授予价格：3.81元/股

? 限制性股票授予登记人数：133人

? 限制性股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

根据《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规定，江苏常宝钢管股份有限公司（以下简称“公司”）完成了2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”或“《激励计划》”）限制性股票的授予登记工作，现将有关情况公告如下：

一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（一）2023年7月6日，公司召开第五届董事会第二十九次会议及第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于<江苏常宝钢管股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏常宝钢管股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。公司独立董事发表了独立意见。监事会对本激励计划相关事项发表了核查意见。

（二）2023年7月9日至2023年7月18日，公司对本激励计划拟授予的激励对象的姓名和职务在内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023年7月19日，公司披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。

（三）2023年7月24日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<江苏常宝钢管股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏常宝钢管股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023年7月25日，公司披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（四）2023年8月24日，公司召开第五届董事会第三十次会议及第五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》等议案，确定以2023年8月28日为授予日，向139名激励对象授予限制性股票1,183万股。公司独立董事发表了独立意见。监事会对本次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

二、本激励计划限制性股票的授予登记情况

（一）授予日：2023年8月28日。

（二）授予数量：11,360,000股。

（三）授予登记人数：133人。

（四）授予价格：3.81元/股。

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

（六）本次授予限制性股票的激励对象名单及实际认购数量情况如下：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。

2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（七）本激励计划限制性股票的有效期、限售期和解除限售安排

1、有效期

本激励计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

2、限售期和解除限售安排

本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，相关权益不得递延至下期。

本激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如表所示：

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划的规定回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

（八）本激励计划授予限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。

3、公司层面业绩考核要求

本激励计划的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为解除限售条件：

注：1、“营业收入”以会计师事务所审计的公司营业收入为准。

2、“净利润”以扣除股份支付费用前归属于上市公司股东的净利润为计算依据。

若公司业绩考核未达到上述条件，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利率之和。

4、个人层面绩效考核要求

在公司层面业绩考核达标后，需对激励对象个人绩效进行考核，根据绩效考核结果确定激励对象个人实际解除限售额度，届时按照下表确定个人层面系数：

个人当期实际解除限售额度=个人当期计划解除限售额度×个人层面系数。激励对象当期因个人绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本期激励计划的尚未解除限售的某一批次/多个批次的限制性股票取消解除限售或终止本期激励计划。

（九）本次授予不会导致公司股权分布不具备上市条件、不会导致公控制权发生变化。

三、本激励计划激励对象获授限制性股票的与公示情况一致性的说明

公司董事会确定限制性股票授予日后，在签订认购协议及缴款验资环节过程中，4名激励对象因个人原因自愿放弃部分认购获授的限制性股票共70,000股，6名激励对象因个人原因自愿放弃全部认购获授的限制性股票共400,000股，公司对上述合计470,000股拟授予的限制性股票将直接调减取消授予。因此，本次实际授予激励对象人数由139人变更为133人，授予登记的限制性股票数量由11,830,000股变更为11,360,000股。

除上述调整外，本激励计划实施的其他内容与公司2023 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容以及公示情况一致。

四、参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的情况说明

本激励计划无公司董事、高级管理人员参与。

五、本激励计划授予限制性股票认购资金的验资情况

公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年9月13日出具了《江苏常宝钢管股份有限公司验资报告》（苏公W[2023]B077号），审验了江苏常宝钢管股份有限公司截至2023年9月12日止新增注册资本及股本情况，审验结果如下：截至2023年9月12止，贵公司实际已收到133名激励对象缴纳的2023年限制性股票认购款合计43,281,600.00元，新增注册资本（实收资本）合计人民币11,360,000.00元，新增实收资本（股本）占新增注册资本的100%。

六、本次授予限制性股票的上市日期

本激励计划的限制性股票的授予日为2023年8月28日，本次授予限制性股票的上市日期为2023年9月21日。

七、公司股本结构变动情况

1、本次限制性股票授予登记完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

2、本次新增限制性股份登记后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

八、按新股本计算的每股收益摊薄情况

本次限制性股票授予登记完成后，公司股本将发生变化，按最新股本901,406,228股摊薄计算，2022年度公司每股收益预计为0.5226元/股。

九、募集资金使用计划及说明

公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。

十、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况

本次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数由890,046,228股增加至901,406,228股，本激励计划授予的限制性股票不会导致公司股权分布不符合上市条件，也不会导致公司控股股东、实际控制人控制权发生变化。

十一、本次授予对公司经营能力和财务状况的影响

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用。董事会已确定本激励计划的授予日为2023年8月28日，授予价格为3.81元/股，将根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格—授予价格。

（二）限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售安排的比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。董事会已确定激励计划的授予日为2023年8月28日，故本次授予限制性股票的激励成本测算按照2023年8月28日限制性股票的公允价值测算，最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。经测算，

预计本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

十二、备查文件

江苏常宝钢管股份有限公司验资报告。

特此公告。

江苏常宝钢管股份有限公司董事会

2023年9月19日