常宝股份：中信证券股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易部分限售股份上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司关于江苏常宝钢管股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易部分限售股份上市流通的核查意见

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）担任江苏常宝钢管股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“常宝股份”）2017年发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“发行股份购买资产”）的独立财务顾问。中信证券对常宝股份该次发行股份购买资产之限售股申请上市流通事项进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：

一、本次限售股上市类型

本次申请上市流通的限售股为发行股份购买资产所形成的限售股。

（一）本次发行股份购买资产核准时间

2017年8月16日，中国证监会作出《关于核准江苏常宝钢管股份有限公司向上海嘉愈医疗投资管理有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]1521号），核准公司向上海嘉愈医疗投资管理有限公司（以下简称“嘉愈医疗”）发行142,265,457股股份、向宿迁市金鹏置业有限公司发行18,396,226股股份、向潍坊嘉元建筑材料检测有限公司发行17,928,104股股份、向什邡康德医院（有限合伙）发行2,032,513股股份、向什邡康盛医院（有限合伙）发行1,939,123股股份、向什邡康强医院（有限合伙）发行1,901,352股股份、向什邡康裕医院（有限合伙）发行2,730,784股股份，分别购买什邡第二医院有限责任公司（以下简称“什邡二院”）100%的股权，宿迁市洋河人民医院有限公司（以下简称“洋河人民医院”）90%股权，山东瑞高投资有限公司（以下简称“瑞高投资”）100%的股权。

（二）股份登记时间及锁定期安排

2017年11月3日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份

登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》及《证券持有人名册》。经确认，相关股份登记到账正式列入上市公司股东名册。本次非公开发行新股数量为187,193,559股，其中限售流通股数量为187,193,559股。本次发行的结果具体如下：

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

发行股份购买资产前，上市公司总股本为800,200,000股；发行股份购买资产完成后，上市公司总股本变更为987,393,559股。

2018年，经公司第四届董事会第四次会议、2018年第一次临时股东大会审议，通过了《关于回购部分社会公众股份的预案》等议案，公司于2018年3月1日至2018年8月31日使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份并注销。股份回购前，上市公司总股本987,393,559股；股份回购完成后，上市公司总股本变更为959,992,879股。详见公司在《证券时报》及巨潮资讯网发布的《常宝股份：关于回购社会公众股份实施完毕的公告》（公告编号：2018-060）。

2021年，经公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第五次会议审议，通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产业绩承诺完成情况及补偿方案的议案》，公司于2021年5月18日实施业绩承诺补偿方案，并在中国结算公司深圳分公司完成注销股份40,162,193股，导致公司总股本发生变动，公司总股本由959,992,879股变更为919,830,686股。详见公司在《证券时报》及巨潮资讯网发布的《常宝股份：关于业绩承诺补偿股份部分回购注销完成的公告》（公告编号：2021-048）。

2021年，经公司第五届董事会第六次会议及2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购部分社会公众股份的方案》。同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份，用于注销并减少注册资本。2022年2月15日，公司完成回购股份的注销手续，本次回购注销股份合计12,777,100股，注销完成后，公司总股本将由919,830,686股变更为907,053,586股。详见公司在《证券时报》及巨潮资讯网发布的《常宝股份：关于回购股份注销完成的公告》（公告编号：2022-007）。

2022年，公司第五届董事会第十九次会议及2021年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分2021年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因2021年限制性股票激励计划存在3名激励对象离职和公司第一个解除限售期业绩考核目标未达成的情形，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》以及《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司决定回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票合计

449.8万股。2022年4月15日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述股份的注销手续。本次限制性股票回购注销完成后，公司的总股本由907,053,586股变更为902,555,586股。详见公司在《证券时报》及巨潮资讯网发布的《常宝股份：关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：

2022-030）。

2022年8月12日，公司在《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于金鹏置业业绩补偿案件进展的公告》（公告编号：2022-059），金鹏置业业绩补偿案件一审已经判决公司胜诉，金鹏置业已签署业绩补偿回购注销的承诺函，同意注销股份8,207,179股。2022年9月8日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述股份的注销手续。本次回购注销完成后，公司股份总数由902,555,586股变更为894,348,407股。详见公司在《证券时报》及巨潮资讯网发布的《关于金鹏置业业绩补偿诉讼进展暨补偿股份回购注销完成的公告》（公告编号：2022-067）。

2022年2月10日，公司在《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于潍坊嘉元业绩补偿案件二审结果的公告》（公告编号：2023-005），潍坊嘉元业绩补偿

案件二审判决公司胜诉。目前潍坊嘉元已签署业绩补偿回购注销的承诺函，同意注销股份4,110,179股。2023 年3月3日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述股份的注销手续。本次回购注销完成后，公司股份总数由894,348,407股变更为890,238,228股。详见公司在《证券时报》及巨潮资讯网发布的《关于潍坊嘉元业绩补偿诉讼进展暨补偿股份回购注销完成的公告》（公告编号：2023-012）。

2023年5月6日，公司在《证券时报》及巨潮资讯网披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2023-047），公司回购注销2021年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票数量合计192,000股，占回购注销前公司总股本的0.02%，涉及激励对象6人。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票注销事宜已于2023年5月5日办理完成。注销完成后公司股份总数由890,238,228股减少至890,046,228股。2023年9月19日，公司在《证券时报》及巨潮资讯网披露《关于2023年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2023-084），公司完成2023 年限制性股票激励计划限制性股票的授予登记工作，公司向133名激励对象共授予限制性股票11,360,000股，公司股份总数由 890,046,228 股增加至901,406,228 股。

三、本次申请解除股份限售的股东的承诺履行情况

正在履行中。截至目前，没有因为上述事项受到任何行政处罚或因相关部门责令拆除而对单县东大医院造成任何经济损失，不存在违反相关承诺的情形。

注：公司已将标的公司的股权出售，并于2021年3月31日后不再纳入合并报表范围。按照医院出售的协议，自评估基准日2021年3月31日后，标的公司损益由股权购买方承担和享有，无论标的公司在评估基准日后的损益情况如何，均不影响标的股权的交易对价。

且标的公司的管理权等权利、义务、责任均转移至股权购买方。因此，上述尚未履行完毕的承诺情况，不会对本公司经营及财务情况产生影响。

四、本次申请解除限售股份的股东尚欠公司股权转让价款情况

2021年1月17日，上市公司与嘉愈医疗及其控股股东中民嘉业投资有限公司（以下简称“中民嘉业”）签署了《医院股权购买协议》，将持有的瑞高投资100%股权、什邡二院100%股权、洋河人民医院90%股权出售给嘉愈医疗及中民嘉业。2021年5月14日，各方签订《补充协议》，确认标的股权的交易价格合计为人民币9.2亿元。由于中民嘉业和嘉愈医疗逾期未支付各期交易对价，各方先后签订《补充协议二》、《补充协议三》、《补充协议四》、《补充协议五》。

根据2022年11月30日签订的《补充协议五》，中民嘉业和嘉愈医疗将分期归还剩余交易对价4.2亿元及相关违约金，以及嘉愈医疗的子公司洋河人民医院欠常宝股份的1,822万元本金及违约金。

根据《补充协议五》，嘉愈医疗应于该协议签署后的90日内，向常宝股份偿还金额不少于3,000万元，用于：（1）向常宝股份支付洋河医院欠款1,822万元本金及其按照年化8%计算的延期支付违约金；（2）向常宝股份支付应付未付的各期医院股权购买交易对价截至2022年11月30日的部分按照年化8%计算的延期支付违约金。截至2023年2月28日，中民嘉业和嘉愈医疗已按照《补充协议（五）》相关约定，向常宝股份支付偿还金额共计3,007万元。因此，洋河医院1822万元的借款本金及违约金已全部结清，中民嘉业和嘉愈医按约履行了还款义务。详见《关于发行股份购买资产暨关联交易回款进展的公告》（公告编号：编号：2023-010）。

根据《补充协议五》，中民嘉业和嘉愈医应于2023年7月31日（含宽限期）前向常宝股份支付：（1）应付未付的各期医院股权购买交易对价截至2022年11月30日的按照年化8%计算的剩余延期支付违约金及截至支付当日的按照年化8%新增延期支付违约金；（2）剩余医院股权购买款本金不少于1.2亿元；本期以上各项支付金额合计不少于1.5亿元。截止2023年7月31日，中民嘉业和嘉愈医疗按照《补充协议（五）》相关约定，向常宝股份支付医院购买款本金及延期支付违约金合计 16362万元（其中支付医院购买款本金12005万元），剩余医院购买款29995万元。 因此，中民嘉业和嘉愈医疗按照协议履行了相应阶段的还款义务。详见《关于出售医疗资产回款进展的公告》（公告编号：编号：2023-064）。

截止目前，根据《补充协议五》还款时间进度要求，中民嘉业及嘉愈医疗还款进度处于还款期限内，没有出现违反协议和承诺的相关情形。后续，公司将根据前期相关协议和承诺，以及对方的还款进度，履行相应的信息披露义务。除上述情形外，不存在本次申请解除限售股份的股东对上市公司非经营性资金占用的情形。

五、本次限售股上市流通情况

1、本次限售股份上市流通时间为2023年12月29日；

2、本次解除限售股份数量为22,876,953股，占公司总股本的2.54%；

3、本次申请解除股份限售的股东为上海嘉愈医疗投资管理有限公司；

4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

六、本次申请解除限售对公司股本结构的影响

本次限售股份上市流通对公司股本结构的影响如下：

七、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问就本次常宝股份发行股份购买资产限售股上市流通事项发表核查意见如下：

1、本次限售股上市流通符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；

2、本次限售股解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺；

3、上市公司对本次限售股上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；

4、中信证券对本次常宝股份发行股份购买资产限售股解禁事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏常宝钢管股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易部分限售股份上市流通的核查意见》之盖章页）

中信证券股份有限公司

2023年 12月27 日