富春环保：中银国际证券股份有限公司关于浙江富春江环保热电股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书(2022年度财务数据更新版)

中银国际证券股份有限公司

关于

浙江富春江环保热电股份有限公司

向特定对象发行A股股票

之

上市保荐书

保荐机构（主承销商）

上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39楼

二〇二三年四月

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声 明

中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”或“保荐机构”）接受浙江富春江环保热电股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“富春环保”）的委托，担任其向特定对象发行A股股票事项（以下简称“本次发行”）的保荐机构。本保荐机构及其指定的保荐代表人做出如下承诺：

本保荐机构及其指定的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，严格按照依法制订的业务规则、行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件内容的真实性、准确性和完整性。

（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《浙江富春江环保热电股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书》中相同的含义。）

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目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

一、发行人基本情况 ...... 3

二、本次发行情况 ...... 12

三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况 ...... 14

四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 15

五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 ...... 15

六、保荐机构对发行人就本次证券发行履行的决策程序的说明 ...... 16

七、保荐机构关于发行人本次证券发行符合上市条件的说明 ...... 18

八、对公司持续督导期间的工作安排 ...... 23

九、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式 ...... 24

十、保荐机构对本次向特定对象发行股票及上市的推荐结论 ...... 24

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一、发行人基本情况

（一）发行人基本信息

公司中文名称：浙江富春江环保热电股份有限公司公司英文名称：Zhejiang Fuchunjiang Environmental Thermoelectric Co.,LTD.公司注册地址：浙江省杭州市富阳区灵桥镇春永路188号注册地址邮编：311418公司办公地址：浙江省杭州市富阳区江滨东大道138号办公地址邮编：311401公司网址：www.zhefuet.com电子信箱：252397520@qq.com注册资本：865,000,000.00元法定代表人：万娇成立日期：2003年12月15日上市地点：深圳证券交易所上市日期：2010年9月21日证券简称：富春环保证券代码：002479经营范围：发电电力业务（范围详见《中华人民共和国电力业务许可证》，有效期至2026年10月31日），精密冷轧薄板的生产。蒸汽、热水生产，热电技术咨询，精密冷轧薄板的生产、销售（限分支机构经营），轻质建筑材料制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）发行人的主营业务

公司主营业务为固废和危废处置、节能环保服务及环境监测治理业务。报告期内，公司的主营业务未发生过重大变化。

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（三）主要经营和财务数据及指标

1、最近三年合并资产负债表主要数据

单位：元

2、最近三年合并利润表主要数据

单位：元

3、最近三年合并现金流量表主要数据

单位：元

4、最近三年主要财务指标

流动比率

速动比率

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资产负债率（合并）

资产负债率（母公司）

应收账款周转率（次）

存货周转率（次）

息税摊销折旧前利润（万元）

利息保障倍数

每股经营活动产生的现金流量（元）

每股净现金流量（元）

研发费用占营业收入的比例

上述指标的具体计算公式如下：

流动比率=流动资产÷流动负债速动比率=（流动资产－存货）÷流动负债资产负债率=负债总额÷资产总额应收账款周转率=营业总收入÷平均应收账款账面价值存货周转率=营业成本÷平均存货账面价值息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+折旧+无形及长期资产摊销+计入财务费用的利息支出利息保障倍数=息税前利润÷（计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出）

每股经营活动的现金流量净额＝经营活动现金流量净额÷期末总股本每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末总股本研发费用占营业收入的比例＝研发费用÷营业收入

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（四）发行人存在的主要风险

1、地方政策、产业政策及宏观经济风险

（1）地方政策风险

目前，公司经营涉及多个不同省市。不同地区由于自身的资源禀赋、发展阶段和目标存在差异，因而制定的地方政策也存在不同。报告期内，公司根据有关地方的政策对部分厂区进行了拆迁，并随之流失了部分客户，短期经营业绩也在某种程度上受到了影响。虽然，公司在实际经营过程中已对现有经营地区及拟布局地区的地方发展政策进行了力所能及的前瞻性研究，但地方发展政策的不确定性（比如热力规划调整）仍将使公司面临相关地方的政策风险，并可能对公司经营环境和业绩产生不利影响。

（2）产业政策风险

热电联产业务是公司的主要业务之一。近年来，国家先后颁布或修订了《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国节约能源法》、《国务院关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》等多项法律法规政策，鼓励发展热电联产，有效提升了热电联产项目建设的经济可行性，热电联产行业近年来的发展很大程度上受益于此。

但在我国提出“碳达峰、碳中和”目标的宏观背景下，我国或将采取更加有力的政策和措施加快调整能源结构，构建清洁低碳高效能源体系工作的推进，煤炭占能源消费总量比重将进一步下降，环保要求进一步提高。尽管我国“煤改气”政策定位已经转换为“以气定改”，坚持从实际出发，“宜电则电、宜气则气、宜煤则煤、宜热则热”，且公司目前经营地区所属政府也未出台燃煤热电联产企业强制实施“煤改气”的相关政策，预计未来该等地区全面启动“煤改气”工程的可能性较小。但未来若国家及有关地区基于“碳达峰、碳中和”目标而强制采取环保限产措施或对热电联产行业重启“煤改气”工程，而天然气的气源、成本及配套设施等问题仍无法有效缓解，或者 “碳达峰、碳中和”战略促使能源结构调整，进一步提高环保要求，或者“能耗双控”政策持续或者更加严格，下游用户受不同程度限产、限电影响而减少热负荷需求，都将可能对公司的经营业绩产生不利影响。

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（3）宏观经济风险

热电联产行业的发展和盈利能力与宏观经济的发展有正相关性。当国民经济增速放缓时，造成工业生产及居民生活电力、热力需求减少，用电和用热负荷的减少将直接影响到热电联产企业的生产经营以及盈利能力。随着我国经济步入新常态，经济增长从高速转为中高速，全社会用电量增速趋于放缓，热力需求增速也存在放缓的可能性。虽然公司已经围绕环保产业拓展了固废、危废处置等非热电联产业务，业务布局也扩大到浙江、江苏、江西和山东等多省，但是在复杂多变的宏观经济环境下，若未来经济增速进一步放缓，可能会对公司的生产经营产生某种程度的不利影响。

2、经营风险

（1）原材料价格变动风险

煤炭作为公司生产经营的主要原材料，与公司的产品成本存在紧密关联，煤炭价格周期性波动对公司生产经营情况存在较大影响。2021年煤炭价格上涨较大，公司生产成本增加压力较大，而公司销售的蒸汽价格及电力价格的调整机制相对滞后，公司热电联产业务毛利下滑。后续在政策持续干预下，煤价已停止上涨，并逐步回归理性。如果未来煤炭价格再度上涨或者维持高位，而公司不能有效地将原材料价格上涨的压力转移，将会对公司的经营业绩持续产生不利影响。

（2）经营情况波动及业务开拓风险

报告期内，（1）受地方政策的影响，公司母公司厂区、新材料公司与清园生态所在工业园区根据当地政府的政策进行了腾退拆迁，母公司厂区、新材料公司与清园生态在拆迁关停后也不再生产和运营；（2）2021年全国多个省份相继执行“能耗双控”政策，对部分企业实行限电、限产，相应举措影响了公司产业基地下游用热客户的开工情况和用热需求；（3）2022年受宏观经济环境等因素影响公司产业基地下游用热客户需求也出现一定减少。上述情况使得公司经营情况短期内面临波动或者业绩下滑的风险，特别是扣除拆迁补偿相关损益以外的经营业绩。

同时，为进一步开拓业务，公司于报告期内收购了与公司主业较为一致的铂瑞环境、中茂圣源，以扩大公司主营业务规模、完善区域布局并丰富公司产业链；

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收购了从事危险废物处置以及金属资源回收利用的环保企业遂昌汇金，以切入危险废物综合利用领域，丰富公司废弃物综合处置业务，助力公司在危废领域的拓展和整合。虽然公司就业务开拓的相关风险和收益进行了必要的评估和论证，并履行了相关审议程序，但是未来仍然存在多种不确定因素的叠加、共振，使得公司面临业务开拓的收益和效应不达预期的风险；特别是中茂圣源收购后连续亏损，经营改善尚不明显，可能还将面临中短期继续亏损风险。

（3）子公司安全生产、环境保护相关风险

近年来国家不断加强对安全生产、环境保护的监管力度，安全生产、环境保护相关法律法规及要求愈加严格。虽然公司高度重视安全生产、环境保护工作，但由于公司下属子公司数量较多，分布较广，子公司的安全生产、环境保护管理难度相对较大，报告期内公司及子公司在安全生产、环境保护方面也受到过多起行政处罚。公司已经建立并健全了一整套安全生产、环境保护相关管理制度并严格执行，通过完善制度建设、加强日常管理、加强监督等方式来提升管理和管控水平，但子公司安全生产、环境保护方面的风险依然客观存在。若公司不能不断提高管理能力、加强子公司管控，可能会在一定程度上影响公司及子公司的声誉甚至正常生产经营。

（4）管理风险

公司经过多年的发展，已建立了较为稳定和持续完善的经营管理体系。然而，随着公司业务的不断拓展，下属子公司数量的不断增加，业务类别的进一步丰富，公司的经营管理、人才培养和引进等方面将面临新的、更高的要求。如果公司的经营管理、人才培养和引进方面跟不上公司的发展速度和需求，可能会给公司的未来发展造成某种程度的影响。

此外，公司业务经营主要以各相关子公司作为具体业务实施主体。公司下属子公司数量较多（截至报告期末超过20家控股子公司）且分布在多个城市，面临诸多不同的环境、政策和规定。公司对下属子公司在经营管理、财务管控、人事管理（包括社保、公积金缴纳等）、环保管理、安全生产管理等方面可能面临不同程度的管理压力或风险，也可能会给公司未来的经营和发展带来相关风险。

（5）子公司经营管理风险

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随着2021年上半年母公司厂区关停、拆迁，目前公司主要业务均通过子公司开展，公司下属子公司数量较多，经营地分布较广，经营管理相对独立，虽然公司对下属子公司经营管理、财务管控、安全生产、环境保护等方面制定了统一内部管理制度，但是因为子公司管理跨度较大，如果公司的管理模式、组织机制、管理团队建设等不能跟上子公司内外部环境的变化并及时进行调整、完善，可能会导致公司出现一定的子公司经营管理风险（包括行政处罚或者诉讼纠纷相关风险）。

（6）纠纷及诉讼风险

公司注重通过兼并收购来助力自身发展，同时也注意基于自身利益的考量适时处置相关资产。报告期内，公司已完成对铂瑞环境、遂昌汇金等多家企业的收购，且铂瑞环境自身就有多家下属子公司。伴随公司兼并收购及处置资产的经济行为，以及日渐增加的子公司数量和日趋丰富的业务类别，公司面临的经济纠纷及相关诉讼风险也难以避免的随之增加，如果公司或子公司在该等纠纷或者诉讼中败诉，可能会给公司未来的经营发展带来不利影响。

（7）部分资产未办妥产权证书风险

公司及其子公司存在部分固定资产及无形资产未办妥产权证书的情形，主要原因为土地验收报告审批手续未完成，暂无法办理不动产权证。公司及其子公司存在因上述资产未办妥产权证书而被处罚的风险及需要重新确定经营场所的风险。

3、财务风险

（1）商誉减值风险

截至2022年12月31日，公司因收购事项形成的商誉账面余额约5.89亿元，占总资产的比例约为6.44%。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年末进行减值测试。如相关被收购公司未来不能正常地实现收益，该等商誉将可能面临计提资产减值损失的风险，从而影响公司经营业绩。

（2）税收优惠政策风险

公司下属多家子公司取得了高新技术企业资格认定，按规定在相关期间内享

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有所得税优惠政策（企业所得税减按15%的税率计缴）。若未来公司未能持续通过高新技术企业复审，或有关高新技术企业的企业所得税优惠政策发生变化，公司将无法继续享受上述优惠，从而对公司的经营业绩造成不利影响。

（3）应收账款回收风险

2020年末、2021年末及2022年末，公司应收账款分别为34,407.24万元、24,415.96万元和25,859.98万元，占当期营业收入的比例分别为7.39%、5.33%和5.40%。公司应收账款主要为EPC业务、有色金属资源综合利用及热电联产等业务产生。如果公司客户的财务状况发生恶化或者经济形势、行业景气度发生不利变化，或者EPC业务客户与公司就交付、安装调试、验收等事项产生分歧，可能会导致公司的应收账款存在一定的回收风险，进而可能影响公司当期业绩。

（4）未决诉讼风险

截至本报告出具之日，发行人存在7项未决的重大诉讼（诉讼请求金额为人民币2,000.00万元以上），其中3项发行人为被告或被告之一。

其中，弘韬建设溧阳公司起诉江苏热电支付尚欠工程款一案，2019年4月溧阳市人民法院“（2018）苏0481民初8583号”《民事判决书》判决驳回弘韬建设溧阳公司诉讼请求；弘韬建设溧阳公司继续上诉至常州市中级人民法院，2021年9月常州市中级人民法院作出“（2019）苏04民终2498号”《民事判决书》，判决弘韬建设溧阳公司胜诉。2021年11月江苏热电向江苏省高级人民法院申请再审，2022年3月江苏省高级人民法院受理并立案审查。截至目前，该案件尚在江苏省高级人民法院审理中。2021年11月江苏热电已向溧阳市人民法院支付执行款7,897.01万元，并支付法院案件受理费和保全费44.68万元；经江苏热电申请溧阳市人民法院已暂停了上述执行款支付。基于该案件进展情况及补充获取的相关证据，江苏热电及发行人对在其他应收款列示的执行款项7,941.69万元计提了30%的单项坏账准备2,382.51万元。

此外，江苏热电于2021年10月因建设工程质量问题向溧阳市人民法院提起诉讼并申请了财产保全，诉请判令上海弘韬建设发展有限公司、弘韬建设溧阳公司赔偿江苏热电主厂房拆除重建损失8,000万元，目前正在一审中；江苏热电于2021年11月上诉“溧阳市昆仑热电有限公司等合同诈骗案”一案已由杭州市公

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安局富阳区分局经济犯罪刑侦大队受理。

上述未决诉讼对发行人本期利润或期后利润的影响尚不确定，最终实际影响需以法院判决内容及相应会计处理为准；如果发行人完全败诉且会计处理上将未计提的其他应收款一次性确认为当期损失，则可能会对发行人当期利润产生一定的不利影响。

（5）业绩下滑风险

2022年，公司归属于母公司股东的净利润同比下降21.69%，主要系2021年确认的拆迁补偿收益较高，以及2022年有色金属资源综合利用业务毛利率下降、中茂圣源亏损加大等因素影响所致；公司归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比下降10.38%，主要系2022年有色金属资源综合利用业务毛利率下降、中茂圣源亏损加大等因素影响所致。未来若出现宏观经济不景气、公司产业基地所在园区下游需求继续下降或者园区产业政策或者热力规划调整、原材料价格再次上涨、中茂圣源食品级卡纸或者木浆业务亏损加大等风险因素时，则可能会对公司的经营业绩造成不利影响。

4、关联交易风险

报告期内，公司曾存在与关联方共同投资产业投资基金，从关联方处收购了中茂圣源100%股权，以及与关联方发生其他日常关联交易。虽然公司根据相关法律法规制定完善了关联交易相关制度，前述关联交易亦履行了相关决策和审议程序，但是，关联交易风险的防范是一个长期化的工程，公司仍然面临着关联方及其他利益相关方利用关联交易损害公司或中小股东利益的风险。

5、其他风险

（1）股价波动风险

本次发行将对公司的财务状况产生一定影响，本次发行完成尚需要一定周期且存在诸多不确定性因素。在本次发行方案推动与执行过程中，可能存在由于投资者预期、股票二级市场环境、公司基本面等方面的变化导致公司股票发生偏离市场的异常波动，提请投资者关注投资风险。

（2）控制权变更相关风险

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2020年11月，通信集团向水天集团转让所持有的公司177,242,920股股份，股份过户完成后，公司控股股东变更为水天集团，实际控制人变更为南昌市国资委。2022年11月，根据中共南昌市委办公室、南昌市人民政府办公室印发的《南昌市属国有企业集团整合重组方案》（洪办发[2022]3 号），水天集团将所持公司股份全部无偿划转给市政集团，公司控股股东变更为市政集团（持股比例为

20.49%），实际控制人仍为南昌市国资委。

由于本次发行前公司控股股东持股比例较低，而控股股东、实际控制人对公司的经营方针、业务运营、投资决策、管理层任免等具有直接的控制或影响权，因此公司控股股东、实际控制人的变更可能给公司上述方面带来重大变化，进而可能影响公司未来的发展战略、经营管理及盈利能力。

（3）审批风险

本次向特定对象发行尚需深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。该等审批事项的结果以及所需的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

二、本次发行情况

（一）发行股票种类和面值

本次向特定对象发行股票为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币

1.00元/股。

（二）发行方式

本次发行股票采用向特定对象发行的方式。在取得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内择机向特定对象发行A股股票。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行的发行对象为市政集团，市政集团将以现金方式认购本次向特定对象发行的股份。本次向特定对象发行股票完成后，市政集团持有公司股份比例不低于34.00%。

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（四）发行价格

本次向特定对象发行的定价基准日为第五届董事会第十九次会议决议公告日，即2023年1月3日。本次向特定对象发行的发行价格为4.53元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于公司最近一期末经审计每股净资产。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格按照中国证监会及深交所的规则相应调整，调整公式如下：

假设调整前发行价格为P

，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P

，则：派息/现金分红后P

=P

-D；送股或转增股本后P

=P

/（1+N）；两项同时进行则P

=（P

-D）/（1+N）。

（五）发行数量

本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出（计算结果出现不足1股的，尾数向下取整），且不超过本次发行前上市公司总股本的30%，即不超过259,500,000股（含本数）。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项引起公司股本变动的，本次发行的股票数量将做相应调整。在上述范围内，最终发行的股票数量将提请公司股东大会授权公司董事会根据中国证监会关于本次发行的核准文件以及本次发行时的实际情况与主承销商协商确定。

（六）限售期

发行对象承诺，本次发行完毕后，发行对象认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。

本次发行对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

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与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

（七）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

（八）本次发行前滚存未分配利润安排

本次向特定对象发行前公司的滚存未分配利润将由新老股东按照发行后的股份比例共享。

（九）本次向特定对象发行决议的有效期

本次向特定对象发行决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况

（一）保荐代表人

中银证券指定蒋志刚、俞露担任本次富春环保向特定对象发行的保荐代表人，其执业情况说明如下：

蒋志刚，保荐代表人，曾主要负责或参与的项目包括康弘药业IPO、长电科技2015年发行股份购买资产、长电科技2017年重大资产重组、长电科技2017年非公开发行、康弘药业可转债、汇通控股IPO等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

俞露，保荐代表人、中国注册会计师协会非执业会员，曾主要负责或参与康弘药业IPO、横店影视IPO、沿浦金属IPO、沿浦金属可转债、长电科技重大资产重组、长电科技2017年非公开发行、康弘药业可转债、天地科技发行股份购买资产及股改保荐、华菱管线非公开发行、太行水泥IPO、浙江物产国际收购南方建材的财务顾问等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

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（二）项目协办人及其他项目组成员

1、项目协办人

本次证券发行项目的协办人为汪颖，其保荐业务执行情况如下：

汪颖，中国注册会计师协会非执业会员，曾主要负责或参与了合肥汇通控股IPO项目、溯联股份IPO项目、弘阳地产港股IPO项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

2、本次证券发行项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员为：费霄雨、虞琳、张忠贤、王晓莉。

四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未直接持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，保荐机构的董事、监事、高级管理人员未持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，未在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐机构与发行人之间不存在可能影响公正履行保荐职责的其他关联关系。

五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深交所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序；本保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。

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（二）本保荐机构通过尽职调查、审慎核查，就下列事项做出承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会及深交所有关证券发行的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、深交所的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

9、遵守中国证监会规定的其他事项。

（三）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市规则》等法律法规的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（四）保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会及深交所对推荐证券发行上市的规定，接受深圳证券交易所的自律监管。

六、保荐机构对发行人就本次证券发行履行的决策程序的说明

（一）本次发行的批准和授权

1、发行人董事会对本次证券发行的批准

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2022年12月30日，发行人召开了第五届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司<二〇二一年度非公开发行A股股票预案>的议案》等与本次发行股票相关的议案。

2、董事会审议通过修订后的相关议案

根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关要求，2023年3月3日，发行人召开了第五届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等相关议案，对本次向特定对象发行A股股票预案的相关内容进行了修订。

3、有权国资单位对本次证券发行的批准

2023年3月14日，南昌市国有资产监督管理委员会下发《关于浙江富春江环保热电股份有限公司2022年度向特定对象发行股票的批复》（洪国资字[2023]39号），批复主要内容如下：“原则同意浙江富春江环保热电股份有限公司（简称“富春环保”）本次向特定对象发行A股股票，募集资金总额不超过88,000.00万元（含本数），本次向特定对象发行的发行对象为富春环保的控股股东南昌市政公用集团有限公司（简称“市政公用集团”），市政公用集团以现金方式参与本次发行的认购。

4、发行人股东大会对本次证券发行的批准

2023年3月21日，发行人召开了2023年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等与本次发行股票相关的议案。

（二）本次证券发行尚需履行的其他程序

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，本次发行方案尚需通过深圳证券交易所审核，并获得

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中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。

（三）发行人决策程序的合规性核查结论

保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行方案经过了合法有效的决策程序，且履行了相应公告程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

七、保荐机构关于发行人本次证券发行符合上市条件的说明

（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件

1、《证券法》第九条：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

发行人本次发行为向特定对象发行，本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。

2、《证券法》第十二条：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

发行人本次发行符合中国证监会发布的《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，并将在深圳证券交易所审核批准并经中国证监会同意注册后完成本次发行上市，符合《证券法》规定的发行条件。

经核查，公司本次发行符合《证券法》规定的发行条件。

（二）本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》中关于向特定对象发行股票的条件

1、公司不存在以下《管理办法》第十一条中关于上市公司不得向特定对象发行股票的情形

《管理办法》第十一条规定：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意

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见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

保荐机构查阅了发行人《前次募集资金使用情况鉴证报告》《内部控制自我评价报告》《内部控制的鉴证报告》《审计报告》及其他公告，查询了中国证监会及交易所网站，取得了发行人及其重要子公司主管部门开具的合规证明或企业信用报告。

经核查，发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

2、公司本次发行募集资金使用符合《管理办法》第十二条的相关规定

《管理办法》第十二条规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

保荐机构查阅了发行人本次发行募集说明书、募集资金的可行性分析报告、发行预案、董事会及股东大会决议等文件，发行人本次募集资金扣除发行费用后

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将全部用于偿还银行贷款，发行人本次募集资金的使用符合《管理办法》第十二条的规定。

3、本次发行对象符合《管理办法》第五十五条的规定

《管理办法》第五十五条规定：上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。保荐机构查阅了发行人本次发行募集说明书、发行预案及董事会、股东大会决议等相关文件，发行人本次发行对象为发行人控股股东市政集团，发行对象符合股东大会决议规定的条件，符合《管理办法》第五十五条的规定。

4、本次发行价格符合《管理办法》第五十六条的规定

《管理办法》第五十六条规定：上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。

保荐机构查询了发行人本次发行募集说明书、发行预案及董事会、股东大会决议等相关文件，本次发行的定价基准日为本次发行的董事会决议日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值的较高者。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。本次发行价格符合《管理办法》第五十六条的规定。

5、本次发行限售期符合《管理办法》第五十九条的规定

《管理办法》第五十九条规定：向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

保荐机构查询了发行人本次发行募集说明书、发行预案及董事会、股东大会决议等相关文件，本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。本次发行股份的限售期符合《管理办法》第五十九条

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的规定。

6、本次发行符合《管理办法》第六十六条的规定

《管理办法》第六十六条规定：向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

保荐机构查询了发行人本次发行募集说明书、发行预案及董事会、股东大会决议等相关文件，取得了相关责任主体签署的承诺函。本次发行上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，或直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。本次发行符合《管理办法》第六十六条的规定。

（三）本次证券发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《适用意见第18号》”）规定的发行条件的说明

1、上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十

保荐机构查阅了发行人本次发行募集说明书、发行预案及董事会、股东大会决议等相关文件，公司本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出（计算结果出现不足1股的，尾数向下取整），且不超过本次发行前上市公司总股本的30%，即不超过259,500,000股（含本数），本次发行符合上述规定。

2、本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于18个月

上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用

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上述规定。保荐机构查阅了发行人的《前次募集资金使用情况鉴证报告》及相关公告，发行人前次再融资为2016年非公开发行股票，其募集资金到位时间为2018年4月，据本次发行董事会决议日不少于18个月。本次发行符合上述规定。

3、募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。

保荐机构查阅了发行人本次发行募集说明书、发行预案及董事会、股东大会决议等相关文件，公司本次发行为董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式，本次发行拟募集资金总额不超过88,000.00万元，全部用于偿还银行贷款，符合上述规定。

（四）本次证券发行符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》规定的最近一期末不存在金额较大的财务性投资的说明

保荐机构查阅了发行人截至2022年12月31日财务报告及相关科目明细资料。截至2022年12月31日，公司已投资及拟投资财务性投资金额占公司合并报表归属于母公司股东净资产的比例为1.67%，未超过30%。公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，符合上述规定。

（五）发行人不属于一般失信企业和海关失信企业

保荐机构查询了相关文件，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

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八、对公司持续督导期间的工作安排

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九、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式保荐机构：中银国际证券股份有限公司法定代表人：宁敏办公地址：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层保荐代表人：蒋志刚、俞露电话：021-20328000传真：021-58883554

十、保荐机构对本次向特定对象发行股票及上市的推荐结论保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为发行人符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件关于向特定对象发行股票的相关规定，募集资金投向符合国家产业政策要求，本次发行申请文件已达到有关法律法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人不存在影响向特定对象发行股票的重大法律和政策障碍。

中银证券同意推荐发行人向特定对象发行股票上市交易，并承担保荐机构的相应责任。

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（本页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于浙江富春江环保热电股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签字盖章页）

项目协办人： ____________汪 颖

保荐代表人： ____________ ____________蒋志刚 俞 露

内核负责人： ____________丁盛亮

执行总裁、保荐业务负责人： __________周 冰

法定代表人、董事长： __________宁 敏

中银国际证券股份有限公司

年 月 日