新筑股份：第八届董事会第二次会议决议公告
证券代码：002480 证券简称：新筑股份 公告编号：2023-079
成都市新筑路桥机械股份有限公司
第八届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月23日以通讯表决形式召开了第八届董事会第二次会议。本次会议已于2023年11月22日以电话形式发出通知。本次会议由公司董事长肖光辉先生召集和主持，应到董事9名，实到董事9名。公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象发行A股股票的相关资格、条件要求，经公司认真逐一自查分析，公司符合向特定对象发行A股股票的
全部条件。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。关联董事肖光辉、夏玉龙、刘竹萌、赵科星回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
公司本次向特定对象发行股票（以下称“本次发行”）的具体方案如下：
2.1发行股票的类型和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。关联董事肖光辉、夏玉龙、刘竹萌、赵科星回避表决。
2.2发行方式和发行时间
本次发行股票全部采取向特定对象发行的方式，在获得深圳证券交易所审核同意并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册的有效期内择机发行。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。关联董事肖光辉、夏玉龙、刘竹萌、赵科星回避表决。
2.3发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东四川发展（控股）有限责任公司（以下简称“四川发展”）的全资子公司四川
发展轨道交通产业投资有限公司（以下简称“四川发展轨交投资”），全部由发行对象以现金方式认购。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。关联董事肖光辉、夏玉龙、刘竹萌、赵科星回避表决。
2.4发行数量
本次发行股票的发行数量不超过230,750,000股（含230,750,000股），发行比例不超过发行前上市公司总股本的30%。
中国证监会同意注册后,最终发行数量将由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在关于本次发行股票的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。关联董事肖光辉、夏玉龙、刘竹萌、赵科星回避表决。
2.5定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第二次会议决议公告日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为3.88元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日发行人股票交易总额/定价基准日前20个交易日发行人股票交易总量），且不低于发行
前发行人最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产（若发行人在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，前述归属于母公司股东的每股净资产将作相应调整）。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
1、派发现金股利：P1=P0-D
2、送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
3、派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前认购价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
如根据相关法律法规及监管政策变化或发行申请文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，发行人可根据前述要求确定新的发行价格。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。关联董事肖光辉、夏玉龙、刘竹萌、赵科星回避表决。
2.6限售期
本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。控股股东及其一致行动人本次发行前持有的上市公司股份，在本次发行结束之日起18个月内不交易或转让，但向实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。
本次发行结束后因上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，则将根据相关证券监管机构的监管意见或要求对限售期进行相应调整。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。关联董事肖光辉、夏玉龙、刘竹萌、赵科星回避表决。
2.7本次发行前的滚存利润安排
本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。关联董事肖光辉、夏玉龙、刘竹萌、赵科星回避表决。
2.8上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。关联董事肖光辉、夏玉龙、刘竹萌、赵科星回避表决。
2.9本次向特定对象发行股票决议有效期
本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。关联董事肖光辉、夏玉龙、刘竹萌、赵科星回避表决。
2.10募集资金数量及用途
本次向特定对象发行拟募集资金总额预计不超过89,531.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于偿还金融机构贷款，以优化公司的资产负债结构，提高资产质量，降低财务风险，改善财务状况。
如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应金融机构贷款的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换，或对相关贷款予以续借，待募集资金到账后归还。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金偿还每笔贷款及所需金额等具体安排进行调整或确定。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。关联董事肖光辉、夏玉龙、刘竹萌、赵科星回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。关联董事肖光辉、夏玉龙、刘竹萌、赵科星回避表决。
本议案内容具体详见2023年11月24日在巨潮资讯网披露的《2023年度向特定对象发行A股股票预案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。关联董事肖
光辉、夏玉龙、刘竹萌、赵科星回避表决。
本议案内容具体详见2023年11月24日在巨潮资讯网披露的《2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。关联董事肖光辉、夏玉龙、刘竹萌、赵科星回避表决。
本议案内容具体详见2023年11月24日在巨潮资讯网披露的《2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。关联董事肖光辉、夏玉龙、刘竹萌、赵科星回避表决。
本议案内容具体详见2023年11月24日在巨潮资讯网披露的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。关联董事肖光辉、夏玉龙、刘竹萌、赵科星回避表决。
本议案内容具体详见2023年11月24日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2023-080）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。关联董事肖光辉、夏玉龙、刘竹萌、赵科星回避表决。
本议案内容具体详见2023年11月24日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露的《关于向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的公告》（公告编号：2023-081）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、拟采取填补措施及相关主体承诺的议案》
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。关联董事肖光辉、夏玉龙、刘竹萌、赵科星回避表决。
本议案内容具体详见2023年11月24日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露的《关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-082）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。10、审议通过《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。关联董事肖光辉、夏玉龙、刘竹萌、赵科星回避表决。
本议案内容具体详见2023年11月24日在巨潮资讯网披露的《未来三年（2023-2025年）分红回报规划》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于发出要约增持公司股份的议案》
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。关联董事肖光辉、夏玉龙、刘竹萌、赵科星回避表决。
本议案内容具体详见2023年11月24日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露的《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于发出要约增持公司股份的公告》（公告编号：2023-083）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理向特定对象发行工作相关事宜的议案》
为保证本次向特定对象发行股票有关事宜的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会批准授权
公司董事会全权处理与本次发行相关的一切事宜，包括但不限于：
（1）在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司实际情况，制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案；
（2）办理聘请保荐机构等中介机构相关事宜，签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次向特定对象发行股票有关的协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构协议等；
（3）根据证券监管部门的要求，办理本次向特定对象发行股票的申报、发行及上市事项，包括但不限于制作、修改、签署、报送本次非公开发行股票的申报材料；
（4）在本次发行经深圳证券交易所审核通过，并经中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）作出同意注册决定后，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量；按照中国证监会相关规则，以及确定的定价原则，与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行价格；
（5）在本次发行完成后，办理本次发行所涉股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、托管、限售和上市等相关事宜；
（6）根据本次发行结果，增加公司注册资本、修改公司章程的相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
（7）办理本次发行的股票募集资金运用的有关事宜，包括开立和增设募集资金专项存储账户，签署募集资金专项账户监管协议，以
及其他与本次发行的方案相关的各项事宜。根据市场和公司运营情况，在有关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，董事会可适当调整募集资金运用的具体时间和实际使用金额等事宜；
（8）根据本次向特定对象发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在有关法律法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，对本次向特定对象发行方案进行相应调整，并根据调整结果，签署相关协议或其他文件，继续办理本次非公开发行的相关事宜；
（9）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施或者虽然可以实施但会给公司整体利益带来重大不利影响的情形下，可酌情决定延期、中止或终止实施本次发行有关事宜；在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次发行工作。
（10）在法律、法规允许的前提下，办理与本次发行有关的其他一切相关事项。
（11）上述授权的有效期为自公司股东大会批准本次发行之日起12个月。公司董事会根据股东大会授权范围，授权董事长或董事长授权的其他人士具体办理与本次发行有关的事务。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。关联董事肖光辉、夏玉龙、刘竹萌、赵科星回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
13、审议通过《关于暂不召开股东大会审议本次向特定对象发行
股票相关事项的议案》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案内容具体详见2023年11月24日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露的《关于暂不召开股东大会审议本次向特定对象发行股票相关事项的公告》（公告编号：2023-084）。
三、备查文件
1、第八届董事会第二次会议决议；
2、独立董事关于公司向特定对象发行股票相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于公司向特定对象发行股票相关事项的独立意见。
特此公告。
成都市新筑路桥机械股份有限公司
董事会2023年11月24日