新筑股份：中信证券股份有限公司关于成都市新筑路桥机械股份有限公司重大资产购买暨关联交易之2023年度持续督导意见暨持续督导总结报告

中信证券股份有限公司

关于成都市新筑路桥机械股份有限公司

重大资产购买暨关联交易

之2023年度持续督导意见

暨持续督导总结报告

独立财务顾问

二〇二四年四月

声明

中信证券股份有限公司接受委托，担任成都市新筑路桥机械股份有限公司重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问。依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，本独立财务顾问经过审慎核查，结合成都市新筑路桥机械股份有限公司2023年年度报告，出具了关于成都市新筑路桥机械股份有限公司重大资产购买暨关联交易之2023年度持续督导意见暨持续督导总结报告。

本独立财务顾问对成都市新筑路桥机械股份有限公司重大资产购买暨关联交易所出具持续督导意见所依据的文件、书面资料、财务数据、业务数据等由上市公司及重组各方提供并由各方对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。

本持续督导意见不构成对成都市新筑路桥机械股份有限公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读成都市新筑路桥机械股份有限公司的相关公告文件信息。

释义本核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

本持续督导意见中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在差异的，为四舍五入所致。

中信证券担任上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问，依照《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，对上市公司进行持续督导，并发表如下意见：

一、交易资产的交付或者过户情况

（一）标的资产交割情况

2022年8月11日，经四川天府新区成都管理委员会行政审批局核准，晟天新能源就本次标的资产过户事宜完成了工商变更登记手续，并取得四川天府新区行政审批局换发的营业执照。

（二）交易对价支付情况

根据《支付现金购买资产协议》，本次交易中，上市公司将全部以现金方式支付交易对价。交易对价将分步支付，具体如下：自《支付现金购买资产协议》生效之日起5个工作日内，上市公司以现金方式支付交易价款的51%，即人民币49,631.98万元；自《支付现金购买资产协议》生效之日起12个月内，上市公司以现金方式支付交易价款的49%，即人民币47,685.62万元，并支付相应利息（如有）。

截至本持续督导意见出具日，新筑股份已按照《支付现金购买资产协议》的约定，向四川发展以现金方式支付全部交易价款。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司已完成标的资产的交付及过户，过户手续合法有效，交易对方已合法转让本次交易标的资产的所有权。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项如下：

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次重组中交易各方及相关当事人无违反本次交易相关承诺的情况。

三、盈利预测的实现情况

（一）2023年度业绩承诺完成情况

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信专审字[2024]第14-00050号《业绩承诺完成情况审核报告》，标的公司晟天新能源2023年度实现归属于母公司的净利润12,945.46万元，非经常性损益-53.75万元，扣除非经常性损益后的归属于晟天新能源母公司的净利润12,999.21万元。已完成2023年度业绩承诺，完成率为109.42%。

（二）独立财务顾问意见

独立财务顾问通过与上市公司高级管理人员进行访谈和交流，查阅会计师出具的《业绩承诺完成情况审核报告》上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》文件等方式，对业绩承诺实现情况进行了核查。

根据上述核查，本独立财务顾问认为：2023年度业绩承诺已完成，未触及补偿义务。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状以及上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况

（一）总体经营业绩情况

上市公司2023年度营业收入250,942.14万元，同比增加86,000.38万元，增加52.14%，其中，轨道交通业务142,895.82万元，同比增加169.21%，占营业收入的比重为56.94%；桥梁功能部件42,089.35万元，同比减少11.04%，占营业收入的比重为16.77%；光伏发电业务59,515.82万元，同比增加10.90%，占营业收入的比重为23.72%；其他业务收入6,441.15万元,同比减少40.81%，占营业收入的比重为2.57%。

本年归属于上市公司普通股股东的净利润为-34,240.03万元，同比增加22,345.62万元，增幅39.49%，一是公司子公司长客新筑本年度轨道交通车辆交付量大，营业收入和营业毛利同比上升；二是上年同期计提资产减值准备、信用减值损失23,786.62万元，本期计提资产减值准备、信用减值损失同比减少11,996.65万元。

（二）2023年上市公司主营业务构成及主要财务状况

1、2023年度主营业务构成情况

单位：元

2、2023年度主要财务状况

注：会计政策变更的原因及会计差错更正的情况2022年11月30日，财政部颁布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）（以下简称“准则解释第16号”），规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”、“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”等内容。根据上述会计准则修订，上市公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理的调整”自2023年1月1日起施行，上市公司根据首次执行该解释的累积影响数，调整首次执行该解释当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额。该次会计政策变更能更加客观、公允地反映上市公司财务状况、经营成果和实际情况，能提供更可靠、更准确的会计信息，符合有关规定和上市公司的实际情况，对上市公司2023年财务状况、经营成果和现金流量不会产生重大的影响。

（三）上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况

持续督导期内，上市公司对标的公司在业务、财务、人员、机构等方面进行了整合管控，将其纳入了上市公司治理框架。

（四）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为，上市公司在2023年度的实际经营情况符合《2023年年度报告》中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况。2023年度，上市公司因计提减值等原因导致亏损，提请投资者持续关注未来公司经营情况及资产减值风险。另一方面，持续督导期内，对标的公司进行了整合管控，将其纳入了上市公司治理框架。

五、公司治理结构与运行情况

（一）上市公司治理情况

2023年度，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，推进公司治理和内部管理，完善公司法人治理结构，推进公司治理水平的提升。上市公司治理的实际状况符合中国证监会、深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。

1、关于股东与股东大会

上市公司严格按照《股东大会议事规则》以及《公司章程》的相关规定召集、召开股东大会；并在保证股东大会决议合法有效的前提下，均为所有股东提供了现场投票和网络投票两种参与决策的方式。2023年度，上市公司共召开10次股东大会（其中：1次年度股东大会，9次临时股东大会）。

2、关于董事与董事会

上市公司严格按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》规定的董事选聘程序选举董事，公司董事的聘任程序符合法律法规和公司章程的要求，公司现有董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事能够依据《董事会议事规则》《独立董事工作制度》勤勉尽责。报告期内，上市公司董事会召开了15次会议。

3、关于监事与监事会

上市公司严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等规定的监事选举程序选举监事，上市公司监事的选举程序符合法律法规和公司章程的要求，监事会由5名监事组成，其中职工代表监事2名，由上市公司职工通过职工代表大会选举产生，非职工代表监事3名由股东大会选举或更换，监事会设主席1名。2023年度，上市公司监事会严格按照《公司章程》及《监事会议事规则》等相关规定召开了8次会议。

4、关于信息披露及投资者关系管理

2023年3月14日，公司收到中国证券监督管理委员会四川监管局（以下简称“四川证监局”）下发的《关于对成都市新筑路桥机械股份有限公司及肖光辉、夏玉龙、张杨、贾秀英采取责令改正行政监管措施的决定》（〔2023〕21 号）。公司及相关责任人员高度重视本次行政监管措施决定书指出的问题，在四川证监局的监督和指导下，公司及相关责任人员已完成本次整改，整改报告已于2023年12月23日公告（公告编号： 2023-101）。通过此次整改工作，公司有关信息披露及与合同管理的内部控制得到进一步提升，后续将长期规范运作，杜绝此类事件再次发生。上市公司指定董事会秘书负责信息披露工作及投资者关系管理，确保上市公司真实、准确、完整和及时进行信息披露，通过接待来访、电子邮箱、投资者专线、深交所投资者关系互动平台等多种渠道与投资者进行及时、充分沟通交流，加强与投资者之间联系。

5、关于相关利益者

上市公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现政府、股东、债权人、员工、消费者、社会等各方利益的均衡，共同推动公司持续、健康、稳定发展。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司针对四川监管局下发的《关于对成都市新筑路桥机械股份有限公司及肖光辉、夏玉龙、张杨、贾秀英采取责令改正行政监管措施的决定》（〔2023〕21 号），已落实整改并提交书面整改报告。 独立财务顾问未来将进一步督促上市公司未来对内部控制进行改进与完善，确保各项制度得以有效实施，并强化规范运作意识，健全内部控制制度，加强信息披露管理，切实提高公司规范运作水平。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重组方案履行了或正在继续履行各方的责任和义务，不存在实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的情况。

七、持续督导总结

截至本持续督导意见出具之日，交易对方与上市公司已完成标的资产的交付及过户，过户手续合法有效，交易对方已合法转让本次交易标的资产的所有权；本次重组中交易各方及相关当事人无违反本次交易相关承诺的情况；标的公司2023年度业绩承诺已完成，未触及补偿义务；2023年度，上市公司因计提减值等原因导致亏损，提请投资者持续关注未来公司经营情况及资产减值风险；上市公司对标的公司进行了整合管控，将其纳入了上市公司治理框架；本次交易各方已按照公布的重组方案履行了或正在继续履行各方的责任和义务，不存在实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的情况。截至本持续督导意见出具之日，本独立财务顾问对新筑股份本次重组的持续督导已到期。上市公司尚需在业绩承诺期间结束时，即2024年度结束后，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司当期实际净利润进行审计并出具《专项审核意见》；上市公司尚需在业绩承诺期届满后，即2024年度结束后，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺期最后一年度末标的公司进行减值测试，并出具《减值测试报告》。本独立财务顾问将对后续标的资产的业绩承诺与实现情况及减值测试情况继续履行该未尽事项的持续督导义务。本独立财务顾问提请各方，继续关注上市公司持续经营情况以及公司治理情况、交易各方所做出的承诺履行情况。

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于成都市新筑路桥机械股份有限公司重大资产购买暨关联交易之2023年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之盖章页）

财务顾问主办人：

康昊昱 封自强

中信证券股份有限公司

2024年4月22日