双塔食品：2023年员工持股计划(草案)

烟台双塔食品股份有限公司

2023员工持股计划

（草案）

二〇二三年九月

声 明

本公司及董事会全体成员保证本期员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

风 险 提 示

（一）烟台双塔食品股份有限公司（以下简称“双塔食品”或“公司”）2023年员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

（二）有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，存在不确定性。

（三）本次员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，本次员工持股计划设立后能否达到计划规模、目标存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特 别 提 示

1、烟台双塔食品股份有限公司（以下简称“双塔食品”或“公司”）2023年员工持股计划（以下称“本员工持股计划”）系公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

2、为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、监事、高级管理人员以及核心管理人员和核心技术人员的积极性，实现公司、股东、员工利益的一致性，在充分保障股东利益的前提下，公司拟实施2023年员工持股计划。本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司员工持股计划的情形。

3、本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的股份，股份总数不超过4163万股，约占公司总股本的3.37%。本员工持股计划购买回购股票价格

2.26元/股（董事会前一交易日收盘价4.52元/股的五折）。本员工持股计划不设预留股份。

上述回购股份事项是指经公司第五届董事会第六次会议、第五届董事会第十三次会议（临时）批准实施的回购股份事项。

4、本员工持股计划的参加对象为董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、对公司及子公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的核心人员。初始设立时，本员工持股计划的员工总人数不超过50人，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员为5人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

5、本员工持股计划中涉及的认购资金来源为持有人的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。持有人不得接受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助，本期员工持股计划不涉及杠杆资金。

6、本期员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

7、本员工持股计划的存续期为36个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算，可经董事会、员工持股计划管理委员会审议批准提前终止。

8、本员工持股计划通过非交易性过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后可分期解锁，锁定期最长24个月，具体如下：

第一批解锁时点为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月，解锁股份数量为本次员工持股计划总数的50%；

第二批解锁时点为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满24个月，解锁股份数量为本次员工持股计划总数的50%。

9、本员工持股计划由公司自行管理，持有人会议成立员工持股计划管理委员会，授权管理委员会代表员工持股计划行使股东权利，切实维护员工持股计划持有人的合法权益；管理委员会授权证券部管理员工持股计划的具体实施相关事宜。

管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划的规定管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。管理委员会管理本员工持股计划的管理期限为自股东大会通过员工持股计划之日起至员工持股计划终止之日止。

10、本员工持股计划持有人包括公司部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，以上人员与本员工持股计划存在关联关系。除上述人员外，本员工持股计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员之间不构成关联关系或《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。

11、公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意见。董事会提出本员工持股计划草案并审议通过后，提交股东大会审议本员工持股计划，经股东大会批准后授权公司管理层予以实施。

12、公司审议持股计划的股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。关联股东将回避表决。

13、本员工持股计划实施后不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。

14、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

15、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

目 录

声明 ...... 2

风险提示 ...... 3

特别提示 ...... 4

释 义 ...... 9

第一章 总 则 ...... 10

第二章 员工持股计划持有人的确定依据、范围及份额分配情况 ...... 11

第三章 员工持股计划的资金来源、股票来源、规模及认购价格 ...... 13

第四章 员工持股计划的存续期限及锁定期限 ...... 17

第五章 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式 ...... 21

第六章 员工持股计划的管理模式 ...... 22

第七章 员工持股计划的资产构成及权益分配 ...... 29

第八章 员工持股计划的变更和终止 ................... ................33

第九章 本员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系 ...... 34

第十章 本员工持股计划的会计处理 ...... 35

第十一章 员工持股计划的实施程序 ...... 36

第十二章 其他重要事项 ...... 38

释 义

本计划中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第一章 总 则

公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监管指引》等法律、法规及《公司章程》的规定，制定了《烟台双塔食品股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》，并通过职工代表大会征求了员工意见。

一、员工持股计划的目的

（一）实现公司长期发展目标，将业绩目标与长期激励紧密结合，促进公司持续、健康、长远的发展；

（二）进一步改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的发展活力，吸引、激励、留用对公司未来发展有重要影响的核心员工；

（三）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东、员工利益的一致，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。

二、员工持股计划所遵循的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

（三）风险自担原则

本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。

第二章 员工持股计划持有人的确定依据、

范围及份额分配情况

（一）员工持股计划持有人的确定依据

本员工持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》、《自律监管指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

（二）员工持股计划持有人的范围

本员工持股计划的持有人根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监管指引》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。

所有持有人均在公司或子公司任职，并与公司或子公司领取报酬签订劳动合同或公司聘任。

本员工持股计划的参加对象为董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、对公司及子公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的核心人员。

（三）员工持股计划的份额分配情况

本员工持股计划的参加对象包含为董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、对公司及子公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的核心人员。参加本员工持股计划的员工总人数合计不超过50人，其中担任董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员的员工为5人，名单将由公司遴选并根据员工实际参与情况及股票购买实际情况确定。

参加本员工持股计划的员工及其持有份额的情况具体如下：

注：合计数如存在尾差，为四舍五入计算所致。本次员工最终认购持股计划的金额以参与对象实际出资为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，员工持股计划管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。

（四）参加对象的核实

公司监事会对参加对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对参加对象的资格等情况是否符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监管指引》等相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划的相关规定出具法律意见。

聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对参与人员缴款情况出具验资报告。

第三章 员工持股计划的资金来源、股票来源、

规模及认购价格

一、本员工持股计划的资金来源

本员工持股计划中有偿转让份额涉及的认购资金来源为持有人的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。持有人不得接受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助，本期员工持股计划不涉及杠杆资金。本计划持有人按照认购份额按照足额缴纳认购资金，缴纳时间由公司统一通知安排。若持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失认购本计划份额的权利。

二、员工持股计划的股票来源及规模

本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的股份，股份总数不超过4163万股，占公司股本总额的比例不超过3.37%。

公司于2020年11月28日召开的第五届董事会第六次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》，同意以不超过人民币 23.00 元/股的价格回购公司股份，回购金额不低于人民币20,000万元，不超过人民币40,000万元。2021年1月12日，公司披露了《关于股份回购完成暨股份变动的公告 》（公告编号：2021-005）。截至2021年1月11日，公司累计通过回购专用证券账户以集中竞价方式回购公司股份26,440,750 股，占公司截止2020年12月31日总股本

的2.1265%，成交总金额为399,902,615.83 元（含交易费用等）。本次回购符合相关法律法规要求及公司回购方案。

公司于2021年10月25日召开第五届董事会第十三次会议（临时）审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》，同意以不超过人民币15.9元/股的价格回购公司股份，回购金额不低于人民币20,000万元，不超过人民币30,000万元。2022年9月2日，公司披露了《关于股份回购进展暨回购完成的公告》（公告编号：2022-061）。截至2022年8月31日，公司累计通过回购专用证券账户以集中竞价方式回购公司股份24,879,158 股，占公司截止2022年8月31日总股本的2.0091%，成交总金额 203,969,029.62 元（含交易费）。本次回购股份的回购金额已达到回购方案中的回购金额下限，未超过回购金额上限，公司本次回购股份计划实施完毕，实施情况符合既定的《回购报告书》及相关法律法规要求。

本计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。员工持股计划最终持有的股票数量以实际情况为准，公司将根据要求及时履行信息披露义务。

本期员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

三、本员工持股计划的认购价格及定价依据

本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的股份，股份总数不超过4163万股，约占公司总股本的3.37%。本员工持股计划购买回购股票价格2.26元/股（董事会前一交易日收盘价4.52元/股的五折）

本次员工持股计划定价依据：

1、该定价是参考了相关政策和上市公司案例，形成与行业竞争环境、公司实际情况相匹配的有效可行方案；本员工持股计划符合吸引和留住核心人才目的，有利于吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工积极性和创造性，实现公司可持续发展。公司目前正处于发展的关键时期，要实现发展目标尚需提升核心人才的稳定性和积极性。本员工持股计划的激励对象主要为对公司经营业绩和未来发展有卓越贡献的核心员工，对公司实现经营目标、持续稳定发展具有重要作用。本员工持股计划分阶段设定了锁定期，须在公司服务满规定年限且完成考核目标后，方能获得公司股票。

2、在行业竞争压力增大的背景下，公司基于激励与约束对等的原则，综合公司历史业绩、行业发展、市场竞争以及公司未来规划等相关因素，从公司层面和个人层面分别建立了严格的公司业绩考核与个人绩效考核，将股东利益与员工利益紧密捆绑在一起，对2023年-2024年的业绩目标设定了公司层面的考核要求，有助于提升公司竞争力和公司价值，确保公司经营目标和全体股东利益的实现。本公司不断探索实施员工持股长期激励制度对公司核心人才具有正向激励作用，在权益份额分配上，亦坚持份额与贡献对等的原则。

3、本持股计划兼顾了公司、员工的承受能力和激励效果。本持股计划的股票定价充分考虑了员工薪酬水平等综合因素，能够匹配员工整体收入水平并起到较好的激励作用。同时兼顾了公司对股份支付费用的承受能力、员工的出资压力等实际情况，避免了对公司日常生产经营活动和员工经济情况造成不利影响，以相对优惠的购股价格起到较好的激励效果，保证员工持股计划顺利实施。

综上，公司认为本持股计划的股票受让价格合理合规，兼顾了员工和公司、股东利益，有效调动参与对象的积极性，有利于公司稳定经营和快速发展。公司现金流充足，财务状况良好，不会因实施本计划对公司日常生产经营产生重大影响。在不损害公司利益为原则且充分考虑激励效果的基础上，公司确定本持股计划购股价格为董事会前一交易日收盘价4.52元/股的五折，该受让价格是科学合理的，能够实现对于员工激励与约束的对等，既保持员工激励的有效性，也有助于实现股东利益最大化。

第四章 员工持股计划的存续期限及锁定期限

一、员工持股计划的存续期限

1、本员工持股计划的存续期为36个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划在存续期届满时将自行终止。

2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部出售或转出且员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本员工持股计划可提前终止。

二、员工持股计划的锁定期

1、本员工持股计划所持标的股票，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后，在满足相关条件的前提下，分2期解锁，解锁比例分别为50%、50%。

第一个解锁期：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的12个月后，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的50%；

第二个解锁期：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的24个月后，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的50%。

本员工持股计划所取得标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

公司认为，在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，实现设立员工持股计划的目的。

2、本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。

持有人在窗口期内不得买卖员工持股计划份额，窗口期包括：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

（4）中国证监会及深交所规定的其他期间；

（5）如未来相关法律法规发生变化，以新的规定为准。

上述“重大事项”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

三、员工持股计划的业绩考核

本持股计划以2023年-2024年两个会计年度为业绩考核年度，通过公司业绩指标和个人业绩指标进行考核。

（一）公司层面的考核

本员工持股计划涉及标的股票共分两次进行解锁，考核年度为 2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次。每次解锁需满足各年度公司业绩考核目标，具体解锁条件如下表所示：

注：若本员工持股计划第一个考核期公司业绩不达标，则相应的权益可递延至第二个考核期，在第二个考核期公司业绩考核达标时一起行使相应权益。若第二个考核期公司业绩仍不达标，则相应的权益均不得行使，由持股计划管理委员会收回并出售该部分标的股票，公司以原认购金额加上同期银行贷款利率（LPR）之和与售出净收益孰低值返还持有人，剩余的资金归属于公司。

（二）个人层面的绩效考核

参与本期员工持股计划的员工，应符合个人年度绩效考核指标评价结果：合格及以上；未达到合格者不予分配。

（三）考核结果运用

若公司层面业绩考核指标完成时，经管理委员会同意，锁定期届满后按照解锁比例出售本计划所持有的股票，依照本计划规定及个人层面的绩效考核结果进行清算、分配。

持有人对应考核当年可解锁的标的股票因个人层面考核原因不能解锁或不能完全解锁的，由管理委员会收回。

若本员工持股计划的公司业绩指标未达成，本员工持股计划在锁定期届满后出售其持有的全部标的的股票所获得的资金归属于公司，由持股计划管理委员会收回并出售该部分标的股票，公司以原认购金额加上同期银行贷款利率（LPR）之和与售出净收益孰低值返还持有人，剩余的资金归属于公司；该部分股票所获得的现金分红等权益归属于公司。

第五章 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，若员工持股计划在存续期内要参与上述融资事项，须经持有人会议审议通过后方可参与，且由管理委员会制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司配股、增发或发行可转换债券等再融资事宜的具体方案。

第六章 员工持股计划的管理模式

本员工持股计划由公司自行管理，持有人会议成立员工持股计划管理委员会，授权管理委员会代表员工持股计划行使股东权利，切实维护员工持股计划持有人的合法权益；管理委员会授权证券部管理员工持股计划的具体实施相关事宜。管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划的规定管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。管理委员会管理本员工持股计划的管理期限为自股东大会通过员工持股计划之日起至员工持股计划终止之日止。

公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

一、持有人会议

（一）持有人会议职权

持有人会议是员工持股计划的内部管理最高权力机构，所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

持有人会议行使如下职权：

1、选举和罢免管理委员会委员；

2、授权管理委员会决定本员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；

3、授权管理委员会负责持有人发生离职、考核不合格、继承等情形时相应份额及对应标的的股票的处置；

4、授权管理委员会决定本员工持股计划的变更、终止及存续期的延长；

5、授权管理委员会对员工持股计划进行日常管理；

6、授权管理委员会在本员工持股计划终止及对本计划资产进行清算、分配；

7、审议批准公司《员工持股计划管理办法》及其修订；

8、审议员工持股计划存续期内的收益分配方案；

9、授权管理委员会行使股东权利：

10、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，决定是否参与融资及资金的解决方案；

11、授权管理委员会办理持股计划所购买股票的锁定和解锁卖出的全部事宜；

12、法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权。

（二）持有人会议召集程序

持有人会议的召集程序如下：

1、首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

2、召开持有人会议，管理委员会应提前3个工作日发出会议通知，会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。

3、会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点、召开方式；

（2）会议拟审议的主要事项；

（3）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（3）联系人和联系方式；

（4）发出通知的日期。

如遇紧急、特殊情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议，且不受前述提前通知的限制。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

（三）持有人会议表决程序

持有人会议表决程序如下：

1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式。

2、持有人以其所持有的本员工持股计划份额行使表决权，每一份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。

3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。

4、每项决议应当经参加持有人会议的员工持股计划持有人及代理人所持有效表决权的过半数通过；员工持股计划变更、融资参与方式等重要事项需经参加持有人会议的员工持股计划持有人及代理人所持有效表决权的2/3以上份额通过。

5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

6、为充分体现便利以及效率，持有人会议也可以通讯、书面表决等方式进行。以通讯、书面方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权和表决权。

7、会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。

（四）持有人的权利和义务

1、持有人的权利如下：

（1）参加持有人会议和行使表决权；

（2）按其持有的份额享有相关权益。

2、持有人的义务如下：

（1）遵守《烟台双塔食品股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》的规定；

（2）按所持员工持股计划的份额承担投资风险；

（3）遵守持有人会议决议；

（4）承担相关法律、法规、规章、管理规则及《烟台双塔食品股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》规定的其他义务。

二、管理委员会

员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，切实维护员工持股计划持有人的合法权益，是员工持股计划的日常管理机构。

（一）管理委员会组成

管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

（二）管理委员会义务

管理委员会应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》，对员工持股计划负有下列忠实义务：

1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

2、不得挪用员工持股计划资金；

3、未经持有人大会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

4、不得未经持有人会议同意，将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

（三）管理委员会职责

管理委员会行使以下职责：

1、负责召集持有人会议；

2、员工持股计划的日常管理；

3、代表全体持有人授权管理委员会主任行使股东权利；

4、经持有人会议授权，办理员工持股计划所持股份的股权质押事宜；

5、办理持股计划所购买股票的锁定和解锁卖出的全部事宜；

6、管理员工持股计划利益分配，在本次员工持股计划终止时对计划资产进行清算；

7、制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案；

8、办理员工持股计划份额的继承、赎回事宜登记；

9、持有人会议授权的其他职责；

10、授权公司证券部管理员工持股计划具体事宜。管理委员会主任行使下列职权：

1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

3、管理委员会授予的其他职权。

（四）管理委员会会议

管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日前通知全体管理委员会委员。

管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。管理委员会决议表决方式为记名投票表决。

管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真、邮件等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

三、股东大会授权董事会办理的事宜

股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以下事项：

（一）授权董事会在持有人会议审议批准后拟定和修改本员工持股计划；

（二）授权董事会实施本员工持股计划；

（三）授权董事会决定员工持股计划的变更和终止，包括但不限于变更持有人确定依据、员工持股计划管理模式等事项；

（四）授权董事会办理本员工持股计划的存续期延长和提前终止做出决定；

（五）授权董事会办理本员工持股计划标的股票的过户、锁定和解锁等相关事宜；

（六）授权董事会决定本员工持股计划参与配股、增发、可转债等融资事项；

（七）本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在存续期内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对本员工持股计划作出相应调整；

（八）授权董事会提名管理委员会委员候选人的权利；

（九）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

第七章 员工持股计划的资产构成及权益分配

一、员工持股计划的资产构成

1、公司股票对应的权益：本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；

2、现金存款和银行利息；

3、本员工持股计划其他投资所形成的资产。

二、员工持股计划的权益分配

1、本员工持股计划的资产独立于公司的固定资产，公司不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。

2、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得担保、偿还债务或作其他类似处置。

3、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同，因持有公司股份而获得的现金分红亦应遵守上述锁定及解锁安排。

4、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。

5、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

6、员工持股计划锁定期满至存续期届满前，经管理委员会同意，出售本计划所持有的股票，依照本计划规定进行清算、分配。锁定期届满后，由管理委员会陆续变现员工持股计划资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。

员工持股计划因公司现金分红产生的货币性资产可以进行收益分配，由管理委员会决定具体的分配支付时间，由公司证券部协助财务部按所持有本计划份额占本计划总份额的比例在扣除管理费、日常运行行政费等费用及依法代扣代缴所得税后进行分配。

三、员工持股计划存续期满后所持股份的处置办法

1、本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后方可延长。

2、本员工持股计划的存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的授权，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

四、持有人情况变化时的处置办法

（一）取消持有人参与资格

持有人发生下列情形时，由管理委员会根据本计划规定取消持有人参与本员工持股计划的资格：

1、重大违法违规。持有人因触犯法律、违反职业道德、违反劳动合同或公司规章制度、泄露公司机密、失职或渎职、贪污、侵占公司财产、收受贿赂等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因上述原因导致公司解除与其劳动关系；

2、竞业禁止行为。持有人与公司签订劳动合同或聘用合同后出现违反竞业禁止行为；

3、持有人出现重大过错导致其不符合参与本员工持股计划条件的；

4、持有人合同期内主动辞职或擅自离职；

5、持有人在劳动合同或聘用合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同或聘用合同的；

6、持有人劳动合同或聘用合同到期后，公司不与其续签劳动合同或聘用合同的；

7、持有人被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的；

8、公司认定的损害公司合法权益的其他情形。

存续期内，对于发生上述情形之一的，由管理委员会决定取消该持有人参与员工持股计划的资格，并由员工持股计划以该持有人原始认购成本赎回其届时持有的份额。

截至管理委员会取消该持有人参与员工持股计划资格的当日之前，员工持股计划应分配的现金收益（上市公司分红金额减去相关税费）可由原持有人根据本持股计划的相关规定按份额享有。

针对前款所述的收回份额，经管理委员会同意，公司其他员工可自愿承接该持有人持有的份额。管理委员会应确定受让前述份额的员工范围，并对份额受让价格及相关限制条件进行约定。员工以自愿的原则受让。若在本员工持股计划存续期内

没有完成前述受让程序，则收回的持有人份额由参与员工持股计划的持有人按份额共同享有。

（二）职务变更

本计划存续期内，持有人职务变动（除因被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的除外）但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

（三）退休

持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

（四）持有人身故或丧失劳动能力

当员工持股计划持有人身故，其持有的员工持股计划份额权益可依相关规定由合法继承人继承。

当员工持股计划持有人丧失劳动能力，其持有的员工持股计划份额不作变更。

（五）其他未说明的情况由管理委员会认定，并确定其处理方式。

第八章 员工持股计划的变更和终止

一、员工持股计划的变更

员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人名单的范围等，员工持股计划设立后的变更须经出席持有人会议2/3以上份额审议通过，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

二、员工持股计划的终止

1、本员工持股计划存续期届满时自行终止，由管理委员会根据持有人会议的授权，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

2、本员工持股计划存续期届满前所持股票全部出售的，本员工持股计划可提前终止。

3、本员工持股计划在存续期届满前所持股票未全部出售的，在存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后方可延长。

第九章 本员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系

本员工持股计划持有人包括公司董事（不含非独立董事）、监事、高级管理人员，以上人员与本员工持股计划存在关联关系。除上述人员外，本员工持股计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员之间不构成关联关系或《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：

1、除上述参与本员工持股计划的董事（不含非独立董事）、监事、高级管理人员外，公司控股股东或第一大股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员未参加本员工持股计划。本员工持股计划未与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排。

2、持有人会议为本员工持股计划的最高权利机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督本员工持股计划的日常管理。

第十章 员工持股计划的会计处理

本员工持股计划标的股票来源为公司回购股份，将按照《企业会计准则第11号——股份支付》和公司会计政策的相关规定进行会计处理。本次员工持股计划对公司财务状况的影响，最终将以会计师事务所出具的年度审计报告为准来计算具体金额。

第十一章 员工持股计划履行的程序

1、公司实施本员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见；

2、董事会审议通过本员工持股计划草案，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决，独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见；

3、监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见；

4、董事会在审议通过本员工持股计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、本员工持股计划草案全文及摘要、独立董事意见及监事会意见等；

5、公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书；

6、公司发出召开股东大会的通知，并在召开关于审议本员工持股计划的股东大会的两个交易日前公告员工持股计划的法律意见书；

7、召开股东大会审议本员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；本员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，本员工持股计划即可以实施；

8、召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员工持股计划实施的具体事项；

9、公司实施本员工持股计划，在完成将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况；

10、其他中国证监会、深交所规定需要履行的程序。

第十二章 其他重要事项

1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或公司子公司服务的权利，不构成公司或公司子公司对员工聘用期限的承诺，公司或公司子公司与持有人的劳动关系仍按公司或公司子公司与持有人签订的劳动合同或聘用合同执行。

2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

3、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

烟台双塔食品股份有限公司

董 事 会

二〇二三年九月二十五日