关于对深圳广田集团股份有限公司2022年年报的问询函

深圳证券交易所

关于对深圳广田集团股份有限公司2022年

年报的问询函

公司部年报问询函〔2023〕第 128 号

深圳广田集团股份有限公司董事会：

我部在对你公司2022年年度报告（以下简称“年报”）进行审查的过程中，关注到如下事项：

1. 年报显示，你公司报告期实现营业收入35.64亿元，同比下滑55.66%，发生营业成本51.47亿元，同比下降29.31%，实现归母净利润-53.11亿元。同时，年报显示，你公司建筑及建筑装饰业毛利率为-45.33%，同比大幅下滑-843.11%。请你公司：

（1）区分不同产品、收入来源区域，补充披露营业收入、营业成本、毛利率以及较上年度变动情况，相关变动幅度较大的，说明具体原因。

（2）结合主营业务结构变化、营业成本构成、报告期业务开展情况等说明报告期营业收入与营业成本变动趋势不一致的

原因及合理性，报告期毛利率大幅下滑至负数的原因及合理性。

（3）补充近三年前十大客户的名称、成立时间、注册资本、业务类型、销售内容、销售金额，并结合前述客户的变化及原因、成本费用结构变化等量化分析说明你公司连续两年大额亏损的原因，是否符合行业发展趋势，并说明你公司将采取何种具体措施改善持续经营能力及盈利能力。

（4）结合公司业务模式说明你公司目前是否存在挂靠、转包、内部承包（将其承包的全部或部分工程交由其下属分支机构或员工个人承包）的情况，如是，请说明具体的业务模式，并逐一列示涉及的项目情况以及公司针对前述项目所确认的收入及成本情况。

请年审机构对问题（2）、（4）核查并发表明确意见。

2. 年报显示，2022年3月30日，经董事会及股东大会审议通过，你公司与控股股东广田控股集团有限公司（以下简称“广田控股”）达成《债权转让协议》，将持有的恒大集团有限公司及其关联公司开具的已到期待偿付及未到期的商业承兑汇票合计

12.81亿元转让给公司控股股东广田控股，用以抵偿公司对广田控股的借款本金及利息6.40亿元。请你公司：

（1）说明本次向控股股东转让相关债权的原因、《债权转让协议》主要条款、是否设置可撤销、可终止条款以及协议执行情况，若《债权转让协议》设有可撤销、可终止条款的，请补充披露相关安排的原因及合理性，并充分提示相关条款对你公司的财

务影响及潜在风险。

（2）结合债权转让条件、转让价格以及款项支付安排等说明你公司本次债权转让定价的公允性，本次向控股股东转让债权交易是否损害上市公司利益。

（3）补充披露报告期你公司对上述债权转让的会计处理，并说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定。

请你公司年审机构对问题（2）、（3）核查并发表明确意见，请独立董事对问题（2）核查并发表明确意见。

3. 年报显示，截止报告期末，你公司应收账款及合同资产账面价值合计61.41亿元，占报告期末资产总额的56.93%。其中应收账款账面余额为113.19亿元，坏账准备为78.32亿元；合同资产账面余额为43.47亿元，减值准备为16.93亿元。此外，你公司2021年与2022年计提应收账款坏账准备41.06亿元、

27.82亿元，计提合同资产减值准备11.38亿元、2.96亿元，连续两年大额计提应收款项减值准备。请你公司：

（1）分别列示报告期应收账款和合同资产合计期末余额排名前十大客户的情况，并逐一说明应收账款和合同资产的交易背景，包括交易的产品分类、发生的时间、金额、账龄、2021年和2022年回款情况、与你公司的关联关系，2021年和2022年末账面余额和坏账准备计提情况、分账龄的计提比例、计提依据、具体判断过程，公司采取的催收、追偿措施以及实施效果，说明相关销售是否真实。

（2）结合上述客户报告期内的经营情况以及你公司参考历史信用损失经验、结合当前状况以及对未来经济状况的预测，对不同场景下可回收的现金流量的评估情况，分析说明上述信用风险显著增加的依据和发生时点，说明你公司选择在报告期内（包括2021年及2022年）计提大额坏账准备和合同资产减值准备的依据和合理性。

（3）结合同行业公司的坏账准备和合同资产减值准备的计提情况，分析说明你公司近两年大幅计提相关减值准备的原因合理性，是否存在集中计提减值准备“洗大澡”的情形，以前年度的坏账准备和合同资产减值准备计提是否充分、合理。

请年审机构就上述问题核查并发表明确意见。

4. 2022年5月31日，你公司披露的《关于被债权人申请重整及预重整的提示性公告》显示，因债权人深圳风铭顺金属制品有限公司（以下简称“铭顺金属”）以公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，但具有重整价值为由，于2022年5月30日向深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）申请对公司启动预重整及重整程序。2023年1月7日，你公司披露的《关于法院决定启动公司预重整程序并指定临时管理人的公告》显示，深圳中院决定对你公司启动预重整程序并选定广东卓建律师事务所担任广田集团预重整期间的临时管理人。请你公司：

（1）说明预重整事项截至目前的最新进展情况，并结合预重整和重整事项后续涉及的决策与审批程序，就相关事项的不确

定性进行充分风险提示。

（2）根据本所《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号—公告格式》中破产事项第1号等规定，关注、核实相关事项，确认破产事项被法院受理是否存在障碍，若存在，请说明障碍的具体情况及你公司拟采取的措施，并充分提示风险。

5. 年报显示，你公司报告期营业收入扣除项目包含投资性房地产处置收入3,646.18万元。请你公司：

（1）补充披露报告期处置投资性房地产的具体情况，包括但不限于房产名称、所在地、建筑面积、资产的原始取得、后续计量、终止确认，评估及增值情况、处置价格的确定方式及公允性；并结合交易金额等说明出售相关投资性房地产履行的审议程序和信息披露情况。

（2）补充披露报告期内处置投资性房地产的会计处理，并结合转让款的到账情况、资产权属转移情况等，说明相关交易的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

（3）结合本所《上市公司自律监管指南第1号—业务办理》中“营业收入扣除相关事项”的要求，逐项核查并说明你公司2022年营收扣除的合规性、真实性、准确性、完整性，并说明报告期内是否存在应扣除未扣除的营业收入。

请年审机构对上述问题核查并发表明确意见。

6. 年报显示，你公司报告期末其他非流动金融资产期末余额5,817.19万元，同比下降57.45%。主要项目为对珠海市广融

恒金投资发展合伙企业（有限合伙）、深圳市微筑科技有限公司、深圳市自然醒商业连锁有限公司、上海昕健医疗技术有限公司等公司的投资。此外，报告期你公司产生公允价值变动损失-7,853.73万元，主要系公司子公司深圳市广融工程产业基金管理有限公司（以下简称“广融基金”）所投新成国际项目所产生的公允价值变动。请你公司：

（1）说明其他非流动金融资产涉及项目的具体投资内容、主要合同条款、投资时间、投资期限等，你公司将其指定为公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的依据及公允价值的确认方法，对比市场上、同行业可比公司通常所采用的估值方法及主要参数，说明你公司所采用的估值方法及主要参数与上述市场或同行业可比公司是否有较大差异，如有，说明差异形成原因。

（2）补充披露报告期以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产明细情况，包括但不限于各类投资确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的具体原则和标准、相关资产的基本情况、公允价值的确定依据、报告期公允价值变动的原因、计算过程及合理性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定。

（3）年报显示，公司子公司广融基金存在多笔对外贷款、担保逾期且长期未收回的情形，请你公司结合广融基金业务范围、业务流程及你公司风控措施等说明相关逾期贷款的发放是否合

规且符合风险控制要求、相关贷款的减值计提情况及合理性、你公司采取了何种措施保障上市公司利益；并结合相关贷款、担保等资金的具体流向说明你公司是否存在控股股东及其他关联方非经营性资金占用、违规担保及违规财务资助等违规情形。

请年审机构对上述问题核查并发表明确意见，请你公司独立董事对问题（3）核查并发表明确意见。

7.年报显示，你公司报告期末实际对外担保余额合计110,382.92万元，占货币资金期末余额比157.04%。此外，根据你公司《2021年年报问询函回函》，你公司2020年11月存在以连带责任保证方式对符合资质条件的公司上下游供应商的贷款提供担保，额度不超过3.3亿元。请你公司：

（1）说明在资不抵债、主要银行账户被冻结等情形下仍保持较高对外担保余额的原因及合理性，对外担保规模是否与同行业可比公司存在较大差异。

（2）说明截至报告期末你公司是否仍存在为上下游供应商的贷款提供担保的情况，如是，说明截至报告期末你公司向供应商提供担保的具体情况（包括但不限于担保对象、担保金额、担保余额、是否履行审议程序及信息披露义务等），并结合业务模式、行业惯例等说明持续为供应商提供担保的原因及必要性。

（3）结合被担保方的资信情况、偿债能力、反担保措施及有效性等，说明你公司是否存在逾期担保风险，对外担保事项是否会加剧你公司持续经营风险及流动性风险；并请自查你公司是

否对所有对外担保已履行了必要的审议程序和信息披露义务，你公司是否存在违规对外担保、变相为关联方提供担保、资金的情况。

请你公司独立董事对上述问题（2）、（3）核查并发表明确意见。

8. 年报显示，你公司报告期计提商誉减值损失5,356.30万元，主要系对深圳广田方特科建集团有限公司的商誉进行了减值。请你公司：

（1）补充披露报告期计提商誉减值相关子公司的具体情况，包括但不限于营业收入、净利润、经营活动现金流、本期计提金额及较上期同比变化情况；补充说明报告期商誉减值测试过程、减值测试重要假设、关键参数的选取依据及合理性，本期关键参数选取与2020年、2021年相比是否存在较大差异、差异原因及合理性。

（2）结合相关子公司业务开展情况、同行业可比公司情况等明确说明判断报告期计提商誉减值的具体原因、依据，本期计提是否合理、审慎，以前年度商誉减值计提是否充分。

请年审机构就计提商誉减值准备的计算过程、重要假设及参数的选取依据进行重点核查，并就报告期商誉减值准备计提的合理性、合规性，前期商誉减值计提是否充分、合理发表明确意见。

9. 年报显示，你公司报告期末其他流动资产期末余额为4,912.62万元，主要为以房抵债资产，但相关资产未办妥产权

证书。请你公司：

（1）列表说明获得的抵债资产具体情况，包括但不限于资产名称、位置、取得时间、取得方式、确认为其他流动资产的原因及合理性，并结合交易标的情况及《股票上市规则（2023年修订）》第六章的有关规定说明你公司对相关债务重组交易是否履行必要的审议程序及信息披露义务。

（2）年报显示，你公司报告期将部分抵债资产转入投资性房地产核算，且相关资产未办妥产权证书。请你公司补充披露以房抵债资产有关会计处理，并结合相关资产权属转移情况、资产确认条件成就情况、后续计量方式等说明你公司获取的抵债资产是否已达到资产确认条件，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定。

10. 年报显示，你公司报告期末预付账款余额25,263.42万元，其中，账龄1年以上预付账款19,029.62万元，占比达75.32%，账龄3年以上预付账款1,185.38万元，占比达4.69%。请你公司：

（1）逐笔列示账龄超过1年的预付款项及按预付对象归集的期末余额前五名预付款项的具体情况，包括但不限于交易对方名称、预付金额、账龄、具体产品或服务内容、截至回函日的交付情况、尚未结转的原因及预计结转时间、预付进度及额度是否符合行业惯例等。

（2）核实预付款项交易对方与你公司、公司董事、监事、

高级管理人员、5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，在此基础上说明相关预付款项是否构成关联方非经营性资金占用你公司资金的情形。

请年审机构就上述问题进行核查并发表明确意见，请你公司独立董事就上述问题（2）核查并发表明确意见。

11. 报告期末，你公司产生可抵扣暂时性差异59.70亿元，递延所得税资产期末余额为8.96亿元。请你公司：

（1）说明报告期递延所得税资产及可抵扣暂时性差异的具体计算过程、确认依据，并说明其核算依据和计算的准确性，会计处理及是否符合《企业会计准则》的规定。

（2）说明在公司连续三年大额亏损、资不抵债、持续经营能力多年存在重大不确定性的情形下，是否有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异，递延所得税资产的确认是否审慎、合理。

（3）说明各项可抵扣暂时性差异与资产负债表其他具体相关项目的勾稽关系，形成递延所得税资产的各具体项目适用的未来所得税税率情况，对递延所得税资产的确认是否谨慎、是否存在未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异。

请年审机构对上述问题核查并发表明确意见。

12. 你公司2023年4月1日披露的《关于新增诉讼及累计诉讼、仲裁情况的公告》显示，截至公告日，你公司及下属子公司诉讼、仲裁事项累计未结案金额总计约55.08亿元，其中，作

为被告的案件涉及金额为29.67亿元。请你公司：

（1）列表补充披露截至报告期末你公司重大诉讼事项及进展情况，包括但不限于诉讼事项基本情况、诉讼审理情况及影响、被告方请求、判决情况等。

（2）年报显示，你公司期末预计负债余额仅706.21万元，请你公司结合涉诉案件规模、相关案件进展及《企业会计准则第13号-或有事项》的有关规定，说明你公司是否就或有事项可能发生的全部经济利益流出进行合理预估，预计负债的计提是否充分、合理，如是，请说明你公司的具体确认过程，如否，请说明原因及合理性。

请年审机构对上述问题核查并发表明确意见。

请你公司就上述问题做出书面说明，在2023年5月26日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。

特此函告

深圳证券交易所上市公司管理一部2023年5月12日