*ST广田：详式权益变动报告书

深圳广田集团股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：深圳广田集团股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：*ST广田股票代码：002482

信息披露义务人：深圳市特区建工集团有限公司住所：深圳市福田区莲花街道紫荆社区红荔路7019号天健商务大厦19楼权益变动性质：增加

签署日期：二〇二三年十二月

信息披露义务人声明

一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。

二、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的相关规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在深圳广田集团股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在深圳广田集团股份有限公司拥有权益。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

信息披露义务人声明 ...... 1

目录 ...... 2

释义 ...... 4

第一节 信息披露义务人基本情况 ...... 5

一、信息披露义务人主体资格 ...... 5

二、信息披露义务人股权控制关系 ...... 5

三、信息披露义务人控制的核心企业和核心业务情况 ...... 6

四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 6

五、信息披露义务人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等金融机构的情况 ...... 7

六、信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况 ...... 7

七、信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录 ....... 7八、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）情况 ...... 7

第二节 本次权益变动目的及决策程序 ...... 9

一、本次权益变动目的 ...... 9

二、信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划 ...... 9

三、对信息披露义务人关于本次权益变动所履行的相关程序 ...... 9

第三节 本次权益变动方式 ...... 12

一、信息披露义务人持有上市公司股份情况 ...... 12

二、本次权益变动方式 ...... 12

三、《重整投资协议》主要内容 ...... 13

四、信息披露义务人本次权益变动涉及的股份是否存在权利限制情况 ...... 18

第四节 信息披露义务人资金来源 ...... 19

第五节 信息披露义务人后续计划 ...... 20

一、未来12个月内对上市公司主营业务进行调整的计划 ...... 20

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ...... 20

三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划 ...... 20

四、对上市公司章程条款进行修改的计划 ...... 21

五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划 ...... 21

六、对上市公司分红政策重大调整的计划 ...... 21

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 21

第六节 本次权益变动对上市公司影响 ...... 22

一、对上市公司独立性的影响 ...... 22

二、对同业竞争的影响 ...... 23

三、对关联交易的影响 ...... 25

第七节 信息披露义务人与上市公司之间的重大交易 ...... 26

一、与上市公司及其子公司之间交易 ...... 26

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易 ...... 26

三、对拟更换上市公司董事、监事、髙级管理人员的补偿或类似安排 ...... 26

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排 ...... 26

第八节 前六个月买卖上市公司股票情况 ...... 27

一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份情况 ...... 27

二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属前六个月买卖上市公司股份情况 ...... 27

第九节 信息披露义务人具备上市公司管理能力及履行相关承诺能力 ...... 28

第十节 其他重大事项 ...... 29

第十一节 备查文件 ...... 30

一、备查文件 ...... 30

二、备查文件的备置地点 ...... 31

信息披露义务人声明 ...... 32

财务顾问声明 ...... 33

附表：详式权益变动报告书 ...... 34

释义

本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定意义：

注：本报告书中部分合计数与各加数相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

第一节 信息披露义务人基本情况

一、信息披露义务人主体资格

截至本报告书出具日，特区建工基本情况如下：

二、信息披露义务人股权控制关系

特区建工成立于2019年，截至本报告书出具日，特区建工股权控制关系结构图如下：

截至本报告书出具日，深圳市国资委持有特区建工100.00%股权，为特区建工控股股东及实际控制人，特区建工控股股东、实际控制人最近两年未发生变更。

深圳市人民政府国有资产监督管理委员会深圳市特区建工集团有限公司

深圳市特区建工集团有限公司

100.00%

三、信息披露义务人控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书出具日，特区建工控制的核心企业及其核心业务情况如下：

四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书出具日，特区建工在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

五、信息披露义务人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等金融机构的情况

截至本报告书出具日，特区建工无持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构情况。

六、信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况

特区建工主营业务包括工程建设、“工业上楼”、城市服务、综合开发，其最近三年（2020年-2022年）合并报表的主要财务数据如下：

单价：万元

注：净资产收益率=归属母公司股东净利润/（（期初归属母公司股东的权益＋期末归属母公司股东的权益）/2）*100%。

七、信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录

截至本报告书出具日，特区建工自设立以来未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

八、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）情况

截至本报告书出具日，特区建工董事、监事、高级管理人员情况如下：

截至本报告书出具日，以上人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情形，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

第二节 本次权益变动目的及决策程序

一、本次权益变动目的

广田集团因不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，但具有重整价值，被债权人申请重整，信息披露义务人以产业投资人的身份参与广田集团重整，投资82,521.17万元，受让825,211,720股股票，占重整完成后上市公司总股本的22.00%，成为上市公司控股股东。本次重整投资中，信息披露义务人通过资金投入等方式解决上市公司业务运营中面临的资金需求，发挥业务协同提高上市公司盈利能力，更好的维护股东及债权人的利益。

二、信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划

截至本报告书出具日，信息披露义务人没有在未来12个月内继续增持或处置其已拥有权益的上市公司股份的计划。如果未来根据实际情况需要进行增持或处置，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。

三、对信息披露义务人关于本次权益变动所履行的相关程序

（一）广田集团重整相关程序

上市公司已履行的重整相关程序如下：

2022年5月31日，广田集团发布《深圳广田集团股份有限公司关于被债权人申请重整及预重整的提示性公告》，债权人深圳风铭顺金属制品有限公司以公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，但具有重整价值为由，于2022年5月30日向深圳中院申请对公司进行重整，并申请启动预重整程序。

2023年1月7日，广田集团发布《深圳广田集团股份有限公司关于法院决定启动公司预重整程序并指定临时管理人的公告》，公司收到深圳中院《决定书》【（2022）粤03破申879号】，决定对广田集团启动预重整程序并指定广东卓建律师事务所担任广田集团预重整期间的临时管理人。

2023年7月5日，广田集团发布《深圳广田集团股份有限公司关于临时管理人公开招募和遴选重整投资人的公告》，公开招募和遴选重整投资人。2023年7月25日，广田集团发布《深圳广田集团股份有限公司关于公司被债权人申请重整及预重整的进展公告》，根据管理人2023年7月24日发来的通知,仅有深圳市特区建工集团有限公司向临时管理人提交了报名材料并缴纳了报名保证金1000万元。经临时管理人审查，特区建工为适格的意向重整投资人，报名有效。

2023年7月25日，广田集团发布《深圳广田集团股份有限公司关于法院裁定受理公司重整及指定管理人暨公司股票交易将被叠加实施退市风险警示的公告》，公司收到深圳中院送达的《民事裁定书》【（2022）粤03破申879号】和《决定书》【（2023）粤03破265号】，深圳中院裁定受理深圳风铭顺金属制品有限公司对公司的重整申请，并指定广东卓建律师事务所担任广田集团管理人。

2023年9月12日，广田集团发布《深圳广田集团股份有限公司关于重整第一次债权人会议表决结果的公告》，公司收到管理人发来的《关于重整第一次债权人会议表决结果的通知》，第一次债权人会议共有三项表决事项，分别为《关于选举设立债权人委员会的议案》、《深圳广田集团股份有限公司重整案财产管理方案》、《深圳广田集团股份有限公司重整案财产变价方案》，参照《中华人民共和国企业破产法》第六十四条，以上三项表决事项均已获得第一次债权人会议表决通过。

2023年11月11日，广田集团发布《深圳广田集团股份有限公司关于与重整投资人签署<重整投资协议>的公告》，2023年11月9日至2023年11月10日，公司及广田集团管理人分别与深圳市特区建工集团有限公司、深圳市高新投集团有限公司、深圳前海基础设施投资基金管理有限公司和中原信托有限公司签署了《关于深圳广田集团股份有限公司司法重整之重整投资协议》。

2023年11月28日，广田集团发布《深圳广田集团股份有限公司关于第二次债权人会议召开情况的公告》，公司收到管理人发来的《关于第二次债权人会议表决情况的通知》，根据《中华人民共和国企业破产法》第八十四条、第八十六条的规定，《重整计划（草案）》已获得本次债权人会议表决通过。

2023年11月28日，广田集团发布《深圳广田集团股份有限公司关于出资人组会议决议的公告》，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，《深圳广田集团股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》获得公司出资人组会议表决通过。

2023年11月29日，广田集团发布《深圳广田集团股份有限公司关于公司重整计划获得法院裁定批准的公告》，2023年11月28日，公司收到深圳中院送到的（2023）粤03破265号《民事裁定书》，法院裁定批准《深圳广田集团股份有限公司重整计划》，并终止公司重整程序。

2023年12月23日，广田集团发布《深圳广田集团股份有限公司关于公司重整计划执行完毕的公告》，2023年12月22日，深圳广田集团股份有限公司收到深圳市中级人民法院送达的（2023）粤03破265号《民事裁定书》，裁定确认深圳广田集团股份有限公司重整计划执行完毕并终结公司重整程序。

2023年12月29日，广田集团发布《深圳广田集团股份有限公司关于权益变动的提示性公告》，2023年12月28日，深圳广田集团股份有限公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，管理人已于2023年12月27日将1,315,910,257股转增股票由深圳广田集团股份有限公司破产企业财产处置专用账户过户至各重整投资人指定的证券账户。

（二）本次权益变动已履行的批准程序

信息披露义务人履行的相关程序如下：

2023年11月9日，特区建工召开董事会，审议通过了《关于公司参与广田集团重整投资事项的议案》。

2023年11月9日，深圳市国资委出具《关于特区建工参与广田集团重整投资相关事项的非正式沟通反馈意见》（编号：GZWZ2023008），原则同意特区建工按重整计划参与深圳广田集团股份有限公司破产重整，开展内部决策程序。

2023年11月9日，广田集团、管理人与重整投资人特区建工签署了《重整投资协议》。

2023年11月27日，特区建工取得了国家市场监督管理总局下发的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》。

第三节 本次权益变动方式

一、信息披露义务人持有上市公司股份情况

（一）本次权益变动前拥有权益的数量和比例

本次权益变动前，信息披露义务人未通过直接或间接方式持有上市公司股权。

（二）本次权益变动后拥有权益的数量和比例

本次权益变动后，特区建工持有广田集团825,211,720股股票，占重整完成后上市公司总股本的22.00%。本次权益变动前后信息披露义务人的具体持股情况如下：

二、本次权益变动方式

特区建工作为产业投资人参与广田集团重整。2023年11月9日，特区建工与重整各方签署了《重整投资协议》。2023年11月28日，广田集团收到深圳中院送达的《民事裁定书》，深圳中院批准广田集团重整计划，终止广田集团重整程序。

根据经法院裁定《重整计划》，广田集团以现有总股本1,537,279,657股为基数，按每10股转增14.40股的比例实施资本公积转增股份，共计转增2,213,682,706股股票，广田集团的总股本由1,537,279,657股增加至3,750,962,363股。特区建工作为产业投资人投资82,521.17万元，受让825,211,720股股票。

2023年12月29日，广田控股及叶远西签署《关于不可撤销的放弃表决权承诺函》，在深圳市特区建工集团有限公司作为广田集团控股股东期间，广田控股和叶远西不可撤销地放弃合计375,096,237股广田集团股份（占广田集团股份总数的

10.00%）对应的表决权。

综上，特区建工持有广田集团825,211,720股股票，占重整完成后上市公司总股本的22.00%，成为上市公司控股股东。

三、《重整投资协议》主要内容

（一）合同签署主体

《重整投资协议》由下列各方于2023年11月9日在广东省深圳市福田区签署：

甲方：深圳市特区建工集团有限公司（下称“甲方”或“特区建工集团”或“产业投资人”）

乙方：深圳广田集团股份有限公司（下称“乙方”或“广田集团”或“上市公司”）

监督方：深圳广田集团股份有限公司管理人（下称“管理人”）

（二）合同主要内容

1、重整方案

（1）权益调整方案

以广田集团现有总股本1,537,279,657股为基数，按每10股转增14.4股的比例实施资本公积金转增股本，共计可转增2,213,682,706股。转增完成后，上市公司的总股本由1,537,279,657股增至3,750,962,363股（最终转增的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准）。

转增的2,213,682,706股股票将不向原股东分配，全部由管理人按照重整计划的规定进行分配和处置。其中，甲方以总额825,211,720元（大写：捌亿贰仟伍佰贰拾壹万壹仟柒佰贰拾元）为对价有条件受让转增股票825,211,720股，每股价格1元，持股比例为22%，为重整后广田集团第一大股东。

（2）债权的分类及债权的调整和清偿方案

在重整程序中，乙方将按照法院裁定确认的债权金额以及债权性质，综合运用现金、留债、资本公积转增股票、设立信托受益权份额等方式进行债务清偿，最终各项债权清偿率以裁定批准的《重整计划》为准。

（3）经营方案

甲方在重整计划执行完毕后壹年内将按照管资本的方式参与乙方治理，尊重乙方的市场主体地位及自主经营权，甲乙双方应另行协商确认《重整计划》执行完毕之后的经营方案，前述期限届满后甲方根据广田集团实际经营情况依法依规

调整广田集团管控模式；本协议签署后，乙方将按照甲方确认的具体经营方案对广田集团重整之后的经营活动进行妥善规划、提升经营能力。出资人权益调整方案、债权的分类、债权的调整和清偿方案按照法院裁定批准的《重整计划》予以最终确定。

2、支付及股票过户安排

（1）保证金安排

本协议的履约保证金为甲方参与重整投资人招募时缴纳的报名保证金1000万元。以甲方为产业投资人制定的《重整计划》经深圳中院裁定批准之日，该笔履约保证金1000万元转为甲方股票受让对价的一部分。

（2）支付安排

同时满足以下条件时，甲方于3个工作日内将向管理人指定账户支付受让转增股票的股票对价款的70%（含甲方已支付的履约保证金1000万元）：

①甲方履行完毕所有内部审批决策程序；

②甲方本次投资获得有权机关的相关批复/纪要文件等；

③深圳中院裁定批准《重整计划》；

④甲方完成经营者集中申报并获批准（甲方在本协议签署后3个工作日内，申请经营者集中申报）。

（3）满足以下条件时，甲方于3个工作日内向管理人指定账户支付受让转增股票价款30%的剩余部分：

①剥离资产中除不动产、股权类资产之外，其余资产均应向信托计划交割完毕（以广田集团与信托公司之间签署并经甲方认可的信托协议的交割标准为准）；

②财务投资人支付完毕股票对价款；

③按照《重整计划》规定的条件，广田集团完成全部现金清偿或予以提存。

乙方应积极促成前述付款条件，甲方在前述条件均成就的情况下，确保于2023年12月30日前完成全部投资款的支付工作。

（4）转增股票过户

各方同意，管理人和/或乙方应在甲方按照本协议缴付完毕股票对价款后30个工作日内将转增股票过户至甲方指定的证券账户。甲方应提供及时且必要的配合（包括但不限于提供办理转增股票登记所需相关资料）。

（5）交易税费的承担

除各方另行约定的情形外，各方在本次投资过程中所发生的各项税费（包括本协议签订前发生的各项税费），由各方根据法律、法规的规定或类似交易惯例予以自行承担。

3、甲方参与重整的条件

（1）抵偿普通债权的股票价格为10.50元/股且确保所有债务得到全部清偿。

（2）甲方以总额825,211,720元（大写：捌亿贰仟伍佰贰拾壹万壹仟柒佰贰拾元）为对价有条件受让转增股票825,211,720股，每股价格1元，持股比例为22%，且为重整后广田集团第一大股东。

（3）广田集团应与信托公司就非保留资产设立财产权信托计划、签署相关信托协议，剥离资产中除不动产、股权类资产之外，其余资产均应向信托计划交割完毕（以广田集团与信托公司之间签署并经甲方认可的信托协议约定的交割标准为准），确保非保留资产不会给重整后的广田集团造成损失。

（4）除甲方外参与乙方本次重整的其他财务投资人需双方共同协商确定。

（5）甲方本次投资获得有权机关的相关批复/纪要文件等。

4、甲方的保证和承诺

（1）积极配合乙方、管理人的重整工作。

（2）全面履行本协议约定以及经深圳中院批准的以甲方为产业投资人的《重整计划》相关内容。

（3）在重整完成后，在同等条件下，甲方依法依规优先为乙方提供产业资源支持、业务支持等。

（4）签订本协议之前甲方已经完成有关决策机构审议批准，并且在本协议签订之日起3日内启动经营者集中申报流程。

（5）按照本协议的约定按时支付重整投资款。

5、乙方的保证和承诺

（1）积极推动重整各项工作，推动经甲方确认的《重整计划草案》获得债权人会议表决通过和深圳中院裁定批准。

（2）乙方承诺，乙方将清理截至重整受理日前发生的债务，并预留充足偿债资源。保证乙方所有债务及或有债务均能全部清偿，不会给重整后的广田集团造成损失。

（3）乙方承诺夯实保留资产价值，将非经营必需的资产（特别是债权类资产）完全剥离。

乙方承诺将与信托公司就非保留资产设立财产权信托计划，并签署相关信托协议，同时在《重整计划》执行期限届满前将除不动产、股权类资产之外的非保留资产注入信托计划，完成相应资产的交割，确保非保留资产不会给重整后的广田集团造成损失。否则甲方有权退出重整程序，并要求管理人退还保证金。

剥离资产中不动产、股权类资产应在2023年12月31日出表，《重整计划》执行期届满后6个月内完成向信托公司的交割。

（4）乙方承诺，乙方向管理人、深圳中院和债权人会议提交的《重整计划草案》和涉及广田集团权利义务的相关文件（包括但不限于《重整计划草案》的说明文件等）均需取得甲方的同意。如乙方未经甲方同意向管理人、债权人、深圳中院提供上述文件，或向管理人、债权人、深圳中院提供的上述文件与经甲方同意的文件内容不一致的，甲方有权决定退出重整程序。

（5）乙方承诺，资本公积转增股票部分，用于抵偿普通债权的股票价格为

10.50元/股且确保所有债务得到全部清偿。

（6）乙方承诺，乙方向甲方及甲方聘请的中介机构提供的资料、文件中所含内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。其中提供的材料为副本或复印件的，正本与副本、原件与复印件一致，所有文件上的签字、签章和图章均真实。

（7）乙方同意且承诺，除甲方外参与乙方本次重整的其他财务投资人需双方共同协商确认。

（8）全面履行本协议约定以及经深圳中院裁定批准的《重整计划》相关内容，并接受管理人的监督。

6、本协议的生效、变更

（1）本协议经协议各方签字、盖章，并在甲方获得有权机关对本次投资事项作出的相关批复/纪要文件等。

（2）本协议未尽事宜可由协议各方另行协商并签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

（3）除本协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。本协议解除或终止的，不影响本协议约定的争议解决条款的效力。

7、本协议的终止和解除

（1）甲方不履行本协议约定义务的，甲乙双方应充分协商沟通，若仍协商不能的，乙方有权单方解除本协议，甲方已经支付的股票受让对价（含履约保证金）将不予退还。

（2）若《重整计划草案》未依法获债权人会议表决通过或未获得出资人会议表决通过，或未经深圳中级人民法院裁定批准，本协议自动解除。管理人应在本协议解除之日起5个工作日内向甲方无息退还甲方已支付的股票受让对价（含履约保证金）。

（3）本协议签署后、《重整计划草案》获法院裁定批准之前，若乙方违反本协议任一约定的，甲方有权解除本协议退出乙方重整程序，管理人应在甲方出具书面解除通知之日起5个工作日内向甲方无息退还甲方已支付的股票受让对价（含履约保证金）。

（4）重整期间内，如广田控股、实际控制人及其一致行动人持有广田集团的股份减少，甲方有权解除本协议退出重整程序，并要求管理人在甲方出具书面解除通知之日起5个工作日内向甲方无息退还甲方已支付的股票受让对价（含履约保证金）；但因广田控股、实际控制人被动减持股份（例如被法院强制执行等情况），且未导致前述两方丧失对广田集团控股权地位的情况除外。

（5）若乙方以明示或默示的方式表明不执行《重整计划》，或其履行《重整计划》出现客观障碍，抑或法院裁定终止《重整计划》的执行并宣告乙方破产的，本协议自动解除，甲方已实际支付的偿债资金和偿债借款作为共益债务及时退还。

（6）甲方参与本次重整须获得有权部门批复（包括但不限于有权机关对本次投资事项作出的相关批复/纪要文件、反垄断部门批复等），如未能取得全部必要审批或批复，本协议自动解除，管理人须全额退回报名保证金。

（7）甲方依据本条2-6款约定解除本协议的，监督方应按甲方通知的期限返还甲方参与本次重整投入的全部资金，若甲方有未能全额收回的部分，按照《企业破产法》第四十二条、第四十三条执行。

四、信息披露义务人本次权益变动涉及的股份是否存在权利限制情况

本次权益变动中特区建工受让的825,211,720股股票系上市公司资本公积金转增股本产生的新增股份，上述股份不存在被质押、司法冻结等权利限制情况。信息披露义务人作出承诺，自取得本次转增股票之日起36个月内不转让或者委托他人管理本次转增取得的股份。

截至本报告书出具日，除《详式权益变动报告书》已披露的情形外，信息披露义务人本次权益变动涉及的股份不存在其他权利限制的情况。

第四节 信息披露义务人资金来源本次权益变动，特区建工受让广田集团资本公积转增的股票825,211,720股，总对价为82,521.17万元。截至本报告出具日，信息披露义务人已经支付了受让股份的全部对价款项。

本次权益变动，信息披露义务人受让广田集团资本公积转增股份的资金全部来源于其自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益、保底或其他协议安排的情形，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，资金来源合法合规。

第五节 信息披露义务人后续计划

一、未来12个月内对上市公司主营业务进行调整的计划

重整后广田集团将聚焦主营业务布局全产业链，完善管理体系防范经营风险，以存量业务为基础，结合产业投资人的产业协同效能，成为具有良好持续经营能力的上市公司。

截至本报告书出具日，除《重整计划》中已披露的事项，信息披露义务人无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果根据实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书出具日，除《重整计划》中已披露的事项，信息披露义务人暂未存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司购买或置换资产的重组计划。但从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，若有合适的合作方，信息披露义务人不排除未来12个月内基于上市公司的发展需要，以市场化原则引入有实力的战略投资者或其他投资方，增强公司拓展新业务的能力，或者注入相关优质资产并出售部分资产，进行资产、业务整合或重组的可能。如果根据实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。

三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据《公司法》和《公司章程》等有关规定依法行使股东权利，对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进

行适当调整。届时，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。

四、对上市公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书出具日，信息披露义务人暂无对公司章程条款进行修改的计划。如未来根据上市公司的实际需要进行相应修改，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

截至本报告书出具日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果根据实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。

六、对上市公司分红政策重大调整的计划

截至本报告书出具日，信息披露义务人无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果根据实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书出具日，除以上披露的事项外，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如果根据实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。

第六节 本次权益变动对上市公司影响

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照相关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务。本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、业务独立、机构独立不产生影响。上市公司仍将具有独立经营能力，在人员、资产、财务、业务、机构等方面仍将保持独立。

为进一步保持上市公司独立性，信息披露义务人出具《关于保证深圳广田集团股份有限公司独立性的承诺函》，内容如下：

“（一）确保上市公司业务独立

1、保证上市公司具有完整的业务体系。

2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有直接面向市场独立自主持续经营的能力。

3、保证尽量减少本公司及其控制的其他企业与上市公司发生关联交易，在进行确有必要且难以避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规及规范性文件的规定履行交易决策程序和信息披露义务。

（二）确保上市公司资产独立

1、保证上市公司具有独立完整的资产，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施。

2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及其控制的其他企业占用的情形。

（三）确保上市公司财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和健全独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及其控制的其他企业共用银行账户。

3、保证上市公司的财务人员不在本公司及其控制的其他企业中兼职。

4、保证上市公司依法独立纳税。

5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用等财务、会计活动。

（四）确保上市公司人员独立

1、保证上市公司的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及其控制的其他企业担任除董事、监事之外的职务或领取薪酬。

2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及其控制的其他企业之间完全独立。

3、本公司向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，不以非正当途径干预上市公司董事会和股东大会行使职权并作出人事任免决定。

（五）确保上市公司机构独立

1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照相关法律、法规和《公司章程》的规定独立运作并行使职权。

本承诺函在本公司作为上市公司股东期间持续有效。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司、投资者造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”

二、对同业竞争的影响

（一）本次权益变动前的同业竞争情况

本次权益变动前，特区建工未持有上市公司股份，因此特区建工及其控制的企业与上市公司之间不存在同业竞争的情况。

（二）本次权益变动后的同业竞争情况

本次权益变动完成后，特区建工控制的深圳市建安（集团）股份有限公司、深圳市天健第三建设工程有限公司、深圳市特区建工科工集团装饰科技有限公司与上市公司在公共建筑装饰工程方面存在一定业务重合，具体情况如下：

为规范及避免同业竞争问题，信息披露义务人出具《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：

“1、针对因本次权益变动而产生的本公司及下属其他企业与上市公司之间的同业竞争事宜（如有），本公司将根据有关规定以及相关证券监督管理部门的要求，在适用的法律法规、规范性文件及相关监管规则允许以及确保上市公司利益的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，在本次权益变动完成后60个月内，尽最大努力通过包括但不限于资产重组、业务调整、委托管理等多种措施或整合方式稳妥推进解决同业竞争问题。

前述解决措施包括但不限于：

（1）资产重组：采用现金对价或发行股份等相关法律法规允许的不同方式购买资产、资产置换或其他可行的重组方式，逐步对本公司与上市公司存在业务重合的部分资产进行重组，以消除业务重合的情形；

（2）业务调整：对本公司和上市公司的业务边界进行梳理，尽最大努力使本公司和上市公司实现差异化的经营，例如通过业务划分、一方收购另一方同业竞争的业务等不同方式在业务构成、产品类型、客户群体等多方面实现业务区分；

（3）委托管理：通过签署委托协议的方式，由一方将业务存在重合的相关资产的经营决策权和管理权全权委托另一方统一管理；

（4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。

上述解决措施的实施以根据适用的法律法规、规范性文件及相关监管规则的要求履行必要的上市公司审议程序、证券监督管理部门及其他相关主管部门审批、备案等程序为前提。

2、本公司承诺本公司及本公司下属其他企业与上市公司的经营资产、主要人员、财务、资金严格分开并独立经营，杜绝混同的情形。本公司将继续按照行业的经济规律和市场竞争规则，公平地对待控制的各公司，不会利用控制地位促使本公司控制的各公司作出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决定，由其根据自身经营条件和区域特点形成的核心竞争优势开展业务。

3、本公司及本公司控制的其他企业保证将严格遵守法律法规、规范性文件及相关监督管理规则，不利用控制地位谋取不当利益，不损害上市公司其他股东的合法权益。

4、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的法律责任。”

三、对关联交易的影响

截至本报告书出具日，信息披露义务人与上市公司不存在发生重大交易的情形。

根据经法院裁定的《重整计划》，本次重整完成后，信息披露义务人作为产业投资人将协同下属子公司与上市公司拓展业务布局，可能会形成关联交易，届时信息披露义务人将督促上市公司严格履行关联交易审批程序，并及时披露。除此之外，本次权益变动不会导致信息披露义务人与上市公司产生重大关联交易的情形。

本次权益变动完成后，为尽量减少和规范将来可能产生的关联交易，维护上市公司及其他股东的合法权益，信息披露义务人出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，内容如下：

“1、本公司及本公司直接或间接控制的企业将尽量避免与上市公司及其控股公司之间产生关联交易事项。在进行确有必要且无法规避的交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及督促上市公司履行信息披露义务。保证不通过交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

2、本公司承诺不利用上市公司控股股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。

3、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，不会违反监管规定要求上市公司为本公司及本公司投资或控制的其它企业提供任何形式的担保。”

第七节 信息披露义务人与上市公司之间的重大交

易

一、与上市公司及其子公司之间交易

在本报告书出具日前二十四个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员（或主要负责人）不存在其他与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易

在本报告书出具日前二十四个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员（或主要负责人）与上市公司董事、监事、高级管理人员不存在合计金额超过人民币5万元以上交易的情况。

三、对拟更换上市公司董事、监事、髙级管理人员的补偿或类似安排

信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排

在本报告书出具日前二十四个月内，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

第八节 前六个月买卖上市公司股票情况

一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份情况

在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属前六个月买卖上市公司股份情况

在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

第九节 信息披露义务人具备上市公司管理能力

及履行相关承诺能力

信息披露义务人已建立良好的公司治理架构，信息披露义务人具备相应的上市公司经营管理经验，经营管理层具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，信息披露义务人具备履行相关承诺的能力。

第十节 其他重大事项截至本报告书出具日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解应披露而未披露的协议、其他安排或信息，以及中国证监会或者交易所依法要求信息披露义务人披露的协议、其他安排或信息。截至本报告书出具日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

第十一节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人营业执照；

2、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年变化情况的说明；

3、信息披露义务人关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的承诺；

4、信息披露义务人控制的核心企业及其核心业务的说明；

5、信息披露义务人最近三年的财务报表或审计报告；

6、信息披露义务人关于最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录的承诺；

7、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）名单及身份证明文件；

8、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）关于最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的承诺；

9、信息披露义务人关于本次权益变动目的及未来12个月内增持或处置上市公司股份的意向的承诺；

10、信息披露义务人与本次权益变动相关的决策文件；

11、与本次权益变动相关协议文件、重整计划、法院裁决的有关判决或裁决书；

12、信息披露义务人关于本次权益变动前后持股情况变化的说明；

13、信息披露义务人关于在上市公司中拥有权益的股份是否存在权利限制的说明；

14、信息披露义务人关于未来三十六个月内不减持上市公司股份暨股份锁定的承诺；

15、信息披露义务人关于收购资金来源的承诺；

16、信息披露义务人关于未来对上市公司后续计划的说明；

17、关于保证上市公司独立性、避免同业竞争、规范和减少关联交易的承诺函；

18、信息披露义务人关于最近二十四个月内其自身、董监高或主要负责人与上市公司及其董监高发生的重大交易情况的承诺函；

19、关于前六个月内交易上市公司股票的自查报告及查询记录；

20、信息披露义务人关于具备上市公司管理能力及履行相关承诺能力的承诺；

21、信息披露义务人关于不存在应披露未披露的协议、其他安排或信息的承诺；

22、信息披露义务人关于提供信息真实、准确、完整和及时的承诺函；

23、详式权益变动报告书之财务顾问核查意见。

二、备查文件的备置地点

本报告书全文及上述备查文件备置于上市公司所在地，供投资者查阅。

信息披露义务人声明深圳市特区建工集团有限公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：深圳市特区建工集团有限公司

法定代表人：

郑晓生

2023年12月29日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的详式权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问主办人：

李钦军 张 爽 万 雨

法定代表人或授权代表：

谌传立

国信证券股份有限公司

2023年12月29日

附表：详式权益变动报告书

（本页无正文，为《深圳广田集团股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）

信息披露义务人：深圳市特区建工集团有限公司

法定代表人：

郑晓生

2023年12月29日