*ST广田：董事会合规管理委员会实施细则
深圳广田集团股份有限公司董事会合规管理委员会实施细则
第一章总则第一条为加强深圳广田集团股份有限公司（以下简称“公司”）合规管理，建立健全合规管理体系，提升公司合规管理水平，有效防范合规风险，保障公司持续健康发展，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《深圳广田集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，公司设立董事会合规管理委员会，并制定本工作细则。
第二条合规管理委员会为董事会下设的专门工作机构，在董事会领导下开展工作，向董事会负责，承担合规管理的组织领导和统筹协调工作，定期召开会议，研究决定合规管理重大事项或提出意见建议，指导、监督和评价合规管理工作。
第二章人员组成第三条合规管理委员会与审计委员会合署办公，由五名董事组成，其中包括三名独立董事和两名非独立董事。
第四条合规管理委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事提名，并由董事会选举产生。第五条合规管理委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持合规管理委员会工作，合规管理委员会主任委员由审计委员会主任委员兼任。
第六条合规管理委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可连选可以连任。期间如果有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条补足委员人数。
第七条合规管理委员会委员可以在任期届满以前提出辞职。委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委员就任前，原委员仍应当按照本工作细则的规定，履行相关职责。
第八条合规管理委员会下设合规管理委员会办公室作为专门工作机构，由公司风控与审计部门人员组成，负责合规管理日常工作。
第三章职责权限
第九条合规管理委员会的主要职责权限如下：
（一）审核合规管理年度报告，明确年度合规管理目标；
（二）审核合规管理基本制度；
（三）审核合规管理组织设置及其职责方案；
（四）研究合规管理有关重大事项，对合规管理提出意见；
（五）研究重大违规事项，向董事会提出对有关高管违规人员的处理意见或建议；
（六）对合规管理工作进行指导、监督和评价；
（七）协调解决合规管理重大问题，为推进合规管理提供保障和创造条件；
（八）《公司章程》规定的或董事会授权的其他事宜。
第十条合规管理委员会委员应当履行以下义务：
（一）依照法律、行政法规和《公司章程》，忠实履行职责，维护公司和股东利益；
（二）除依照法律规定或经股东大会、董事会同意外，不得泄露公司秘密；
（三）对提交董事会的报告或出具文件的内容的真实性、客观性、合规性负责。
第四章决策程序第十一条合规管理委员会遵循科学民主决策原则，重大事项、重要问题经集体讨论决定。
第十二条合规管理委员会办公室负责做好合规管理委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）合规工作的有关研究报告；
（二）合规工作计划及工作总结；
（三）合规评估、考核、审查等工作报告；
（四）重大合规工作报告；
（五）其他相关事宜。
第十三条合规管理委员会根据合规管理委员会办公室的提案以及公司实际需要召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给合规管理委员会办公室。
第五章议事规则
第十四条合规管理委员会每年至少召开一次会议。合规管理委员会需要在会议召开前五天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十五条合规管理委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，须经出席会议的全体委员的过半数通过。
第十六条合规管理委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十七条合规管理委员会办公室成员可列席合规管理委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十八条如有必要，合规管理委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十九条合规管理委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规和《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十条合规管理委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由合规管理委员会办公室保存。
第二十一条合规管理委员会会议通过的议案及表决结果，应当以书面形式报公司董事会。
第二十二条出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则第二十三条本实施细则自董事会审议通过之日起实施。
第二十四条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十五条本细则由公司董事会负责解释。