广田集团：董事会授权管理制度
深圳广田集团股份有限公司
董事会授权管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善深圳广田集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规范董事会授权管理行为，建立科学、规范、高效的决策机制，提高公司经营决策效率，有效控制经营风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《深圳广田集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《深圳广田集团股份有限公司董事会议事规则》等有关规定，结合公司实际，特制定本制度。
第二条 本制度所称授权是指董事会在不违反法律、法规和规范性文件的前提下，在一定条件和范围内，将部分职权授予董事长、总裁等治理主体（以下简称“被授权人”）行使。公司中非由董事组成的综合性议事机构、有关职能部门等，不属于法定的公司治理主体，不得承接决策授权。
第三条 董事会授权应当遵循下列原则：
（一）审慎授权原则：授权应当优先考虑风险防范目标的要求，从严控制。
（二）授权范围限定原则：授权应当严格限定在股东大会对董事会授权范围内，不得超越股东大会对董事会的授权范围。董事会不得将法定董事会行使的职权进行授权。
（三）适时调整原则：授权事项在授权有效期限内保持相对稳定，并根据内外部因素的变化情况和经营管理工作的需要，适时调整。
（四）权责一致原则：授权应当充分兼顾权限制衡与决策效率，既要充分发挥被授权人作用，也要防范权责缺位越位。
（五）有效监督原则：授权应当建立定期监督检查机制，确保授权执行依法合规，有效监督。
第四条 被授权人应当依法行使按照本制度规定授予的职权，并遵守公司的各项规章制度，不得越权。
第二章 授权管理
第五条 公司董事会在《公司章程》规定的权限内，根据公司发展战略、授权事项的风险程度，将董事会部分职权以授权事项清单的形式授予被授权人行使。
第六条 授权事项清单应当载明以下内容：
（一）被授权人；
（二）授权类别及事项；
（三）授权额度或范围（如有）；
（四）授权有效期限；
（五）授权人认为应当明确的其他事项。
第七条 董事会授权事项有效期一般为本届董事会任期内。
第八条 法律、行政法规或公司章程等有关规定中的董事会法定职权不可授权。
第九条 被授权人依据授权决定的重大事项，应履行公司党委会前置讨论。涉及职工切身利益的重大事项，应听取公司工会或职工代表大会的相关意见和建议。
第十条 公司董事会授权决策方案，经党委前置研究讨论后，由董事会决定。按照授权决策方案，修订完善重大事项决策的权责清单等公司内部制度，确保相关规定衔接一致。
第十一条 被授权人应制定相应的议事规则或管理制度，报公司董事会批准后执行。
第十二条 被授权人对授权事项作出决策后，应及时出具会议纪要或签署相关文件，作为行使授权的证明材料。授权决策事项需履行上级有关部门备案程序的，按照相关规定执行。
第十三条 当授权决策事项与被授权人或其亲属存在关联关系的，被授权人应主动回避，将该事项提交董事会作出决定。
第十四条 被授权人应每年向公司董事会报告授权事项的决策执行情况，并接受公司董事会的监督检查。
第三章 授权事项的变更、撤销和终止
第十五条 授权有效期限内发生下列情形的，公司董事会可对授权事项予以变更或撤销。
（一）国家有关法律法规、政策调整影响授权的情形；
（二）公司发展战略、市场环境等发生重大变化；
（三）公司出现较大亏损或经营状况出现重大不利变化；
（四）其他需要变更或撤销授权的情形。
第十六条 出现本制度第十五条规定的情形，需要变更或撤销公司董事会授权的，董事长、三分之一以上董事、 二分之一以上独立董事、监事会均可向董事会提出变更或撤销授权的建议。
第十七条 发生下列情形之一的，授权终止。
（一）授权有效期届满；
（二）授权被撤销；
（三）其他需要终止的情形。
第四章 违规责任
第十八条 授权决策事项出现重大问题，董事会作为授权主体的责任不予免除。董事会在授权管理中有下列行为，应当承担相应责任：
（一）超越董事会职权范围授权；
（二）在不适宜的授权条件下授权；
（三）对不具备承接能力和资格的主体进行授权；
（四）未对授权事项进行跟踪、检查、评估、调整，未能及时发现、纠正授权对象不当行权行为，致使产生严重损失或损失进一步扩大；
（五）法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。第十九条 被授权人有下列行为,致使严重损失或其他严重不良后果的,应当承担相应责任：
（一）在其授权范围内作出违反法律、行政法规或者公司章程的决定；
（二）未行使或者未正确行使授权导致决策失误；
（三）超越其授权范围作出决策；
（四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题；
（五）法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。
因未正确执行授权决定事项，致使公司遭受严重损失或其他严重不良影响的，相关执行部门应当承担相应责任，被授权人承担领导责任。
第五章 附 则 第二十条 本制度由公司董事会负责解释，未尽事宜按照国家有关法律法规和《公司章程》规定执行。
第二十一条 本制度经公司董事会审议通过，自发布之日起施行。