润邦股份：关于发行股份购买资产暨关联交易2022年度业绩补偿事项的进展公告

证券代码：002483 证券简称：润邦股份 公告编号：2023-034

江苏润邦重工股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易2022年度业绩补偿事项的

进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、股权收购概述

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏润邦重工股份有限公司向王春山等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2020]88号）核准，2020年公司以发行股份的方式向交易对方购买湖北中油优艺环保科技有限公司（现更名为“湖北中油优艺环保科技集团有限公司”，以下简称“标的公司”或“中油环保”）73.36%股权，股权转让价格为99,031.64万元，按发行价格3.67元/股计算，共计发行股份数量269,840,975股。本次交易于2020年3月完成。

二、业绩承诺及补偿约定相关情况

（一）业绩承诺相关情况

1、原业绩承诺相关情况

根据公司与王春山先生签署的《业绩补偿协议》及其补充协议约定，补偿义务人王春山先生承诺中油环保于2019年度、2020年度、2021年度、2022年度经公司委托的具有证券业务资格的会计师事务所审计的合并利润表口径下归属于中油环保股东的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低为准)分别不低于13,000万元、16,000万元、19,000万元、21,800万元。

本次交易完成后，在业绩承诺期内，公司将在每个会计年度结束后委托具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所对中油环保该年度的业绩完成情况出具专项审核报告，实际净利润与承诺净利润之差额根据上述专项审核报告确定。

2、调整后的业绩承诺相关情况

受经济下行影响，中油环保未完成2020年度的业绩承诺，经公司与业绩承诺方协商，补偿义务人王春山先生承诺标的公司于2019年度、2020年度、2021年度、2022年度、2023年度经上市公司委托的具有证券业务资格的会计师事务所审计的合并利润表口径下归属于标的公司股东的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低为准)分别不低于13,000万元、5,000万元、16,000万元、19,000万元、21,800万元。详见公司于2021年4月20日披露的《关于发行股份购买资产交易对方变更部分承诺的公告》（公告编号：2021-040）。

（二）业绩补偿相关约定

如中油环保于业绩承诺期内前四个会计年度（2019年度、2020年度、2021年度、2022年度）任一年度末累积实现的实际净利润未达到当期累积承诺净利润的85%，则补偿义务人应当向上市公司进行足额补偿；如中油环保于业绩承诺期内最后一个会计年度（2023年度）累积实现的实际净利润未达到承诺净利润的100%，则补偿义务人应当向上市公司进行足额补偿。上述补偿具体为王春山先生首先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，若王春山先生届时持有的股份不足以补偿上市公司的，则该差额部分由王春山先生以现金方式向上市公司进行补偿，同时王春山先生需要向公司退回应补偿股份数量在持股期间的相应现金分红款。

三、业绩承诺完成情况

公司聘请的致同会计师事务所（特殊普通合伙）对中油环保2022年度财务报表进行了审计，并出具了致同审字（2023）第110C006567号审计报告，中油环保2022年度实现归属于母公司的净利润为2,161.57万元、实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为1,462.69万元。截至2022年末，按照调整后的业绩承诺的约定，中油环保2019-2022年度累计承诺业绩实现情况如下：

单位：万元

截至2022年末中油环保累计实现承诺业绩35,765.16万元，累计完成承诺利润的67.48%，低于经调整后的业绩承诺数53,000.00万元，业绩承诺方未实现相关业绩承诺，补偿义务人王春山先生需要根据相关协议约定对公司进行业绩补偿。

四、业绩承诺补偿暨回购注销方案

鉴于中油环保未实现2022年度业绩承诺，根据《发行股份购买资产协议》《业绩补偿协议（二）》等相关协议中关于业绩补偿金额及股份的计算方式的约定，业绩承诺方王春山先生将以持有的上市公司股份及现金方式向公司补偿，经计算应补偿公司股份数量为62,174,686股（计算公式：

［（530,000,000.00-357,651,579.83）÷748,000,000.00×990,316,378.25］÷3.67=62,174,686.82，计算结果舍去小数取整数，对不足1股的剩余部分由补偿义务人以现金方式补偿给上市公司）。业绩承诺方王春山先生截至2022年12月31日持有的公司限售股数量55,820,322股将全部用于补偿，但不足以补偿公司，差额部分由王春山先生以现金方式向公司进行补偿，补偿金额为23,320,518.87元，同时王春山先生需要将应补偿股份数量在持股期间的分红款9,326,202.90元返还给公司。以上所补偿的股份将由公司以总价人民币1.00元的价格回购并予以注销。综上，王春山先生需要补偿上市公司的股份数量为55,820,322股，现金为32,646,721.77元。

五、审议程序履行情况

公司于2023年4月1日召开了第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议，于2023年4月25日召开了2022年度股东大会，分别审议通过了《关于发行股份购买资产暨关联交易2022年度业绩补偿方案暨回购注销股份的议案》等相关议案。具体详见公司分别于2023年4月4日、2023年4月26日披露在《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第五届董事会第五次会议决议公告》（公告编号：2023-004）、《关于发行股份购买资产暨关联交易2022年度业绩补偿方案暨回购注销股份及致歉的公告》（公告编号：

2023-008）、《2022年度股东大会决议公告》（公告编号：2023-025）等相关公

告。

六、业绩承诺补偿事项实施进展情况

1、公司已于2023年5月5日向王春山先生发出了《关于业绩补偿事项的通知》，就王春山先生应向上市公司进行业绩补偿的相关事项进行了告知和提示，明确告知王春山先生需要补偿上市公司的股份数量为55,820,322股，现金为32,646,721.77元。

2、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上市公司已于2023年5月31日完成了本次业绩补偿股份55,820,322股的回购注销。具体详见公司分别于2023年6月2日披露在《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告》（公告编号：2023-028）。

3、根据协议约定，王春山先生应自接到上述《关于业绩补偿事项的通知》之日起的30个工作日内（也即不晚于2023年6月20日），将其应当补偿上市公司的现金金额及其应返还上市公司的分红款合计32,646,721.77元足额支付给上市公司。截至2023年6月20日，上市公司尚未收到王春山先生上述应支付上市公司的现金补偿款项，亦未收到王春山先生关于上述现金补偿事项的回函。

七、其他事项说明

公司将积极与王春山先生进行协商沟通，继续督促王春山先生履行其业绩承诺，切实维护上市公司及广大股东的合法权益，必要时上市公司不排除根据相关法律法规和协议的约定追究相关方的法律责任。

公司将密切关注王春山先生相关承诺履行的后续进展情况，并按照有关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

江苏润邦重工股份有限公司董事会

2023年6月22日