润邦股份：关于业绩承诺补偿所涉及诉讼事项的公告

江苏润邦重工股份有限公司关于业绩承诺补偿所涉及诉讼事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、案件所处的诉讼阶段：法院已受理，尚未开庭审理。

2、公司所处的当事人地位：原告。

3、涉案金额：34,801,405.41元。

4、对上市公司损益产生的影响：由于本案尚未开庭审理，对江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）本期及期后利润的影响存在不确定性。

近日，公司就与业绩补偿义务人王春山先生的合同纠纷向江苏省南通经济技术开发区人民法院提起诉讼，江苏省南通经济技术开发区人民法院于近日受理本次诉讼，案号：（2023）苏0691民初3018号。本次诉讼具体情况如下：

一、有关本次诉讼的基本情况

（一）诉讼当事人

原告：江苏润邦重工股份有限公司

被告：王春山

（二）诉讼请求

1、判令被告立即向原告支付32,646,721.77元（其中业绩补偿款金额为23,320,518.87元，应退还的分红款金额为9,326,202.90元），并以32,646,721.77元为基数按照日万分之五（即年利率18.25%）支付原告违约金（违约金暂自2023年6月21日计至2023年10月31日为2,154,683.64元，2023年11月1日之后的违约金继续以32,646,721.77元为基数按照日万分之五支付至被告实际清偿之日止，诉讼请求暂合计为34,801,405.41元）；

2、诉讼费用依法负担。

（三）事实和理由

1、原告购买中油优艺73.36%股权及业绩承诺情况

被告原系湖北中油优艺环保科技有限公司（现已更名为“湖北中油优艺环保科技集团有限公司”，下称“中油优艺”）的控股股东、实际控制人。2019年2月20日、2019年7月30日，原告与中油优艺的全体股东（包括被告，下称“交易对方”）分别签订《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》，约定原告以发行股份的方式向交易对方购买中油优艺73.36%的股权（下称“标的资产”），交易价格为99,031.64万元。

2019年2月20日，原被告签订《业绩补偿协议》。此后经双方协商一致，对《业绩补偿协议》进行了多次变更，最终于2021年4月19日签订《业绩补偿协议

（二）》。根据《业绩补偿协议（二）》，被告承诺，中油优艺于2019年度至2023年度（下称“业绩承诺期”）的净利润分别不低于13,000万元，5,000万元，16,000万元，19,000万元，21,800万元。如中油优艺未实现上述净利润的，由被告按照约定向原告进行补偿，被告优先以其取得的原告股份进行补偿，不足部分，由被告以现金方式向原告进行补偿。

2020年1月13日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准江苏润邦重工股份有限公司向王春山等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2020〕88 号），核准原告向交易对方合计发行269,840,975股股份，购买标的资产。

2020年3月13日，标的资产变更登记至原告名下；2020年3月19日，原告向交易对方合计发行269,840,975股股份并分别登记至交易对方名下。

2、中油优艺业绩完成及补偿情况

上述交易完成后，在业绩承诺期内，经会计师事务所审计，截至2022年末，中油优艺累计实现的净利润为35,765.16万元，未达到截至2022年末累计承诺净利润53,000万元，触发双方协议中约定的业绩补偿义务。

2023年4月25日，原告召开股东大会，审议通过了《关于发行股份购买资产暨关联交易2022年度业绩补偿方案暨回购注销股份的议案》等相关议案，确认根据相关协议约定，被告应向原告补偿的股份数量为62,174,686.82股（计算结果舍去小数取整数，对不足1股的剩余部分由被告以现金方式补偿给原告）。对被告持有的55,820,322股股份全部用于补偿，不足部分以现金方式向原告进行补偿，补偿金额为23,320,518.87元（具体计算方法详见本诉状附件）。同时，被告需将应补偿股份数量在持股期间的分红款9,326,202.90元返还给原告。以上所补偿的股份由原告以总价人民币1.00元的价格回购并予以注销。

2023年5月5日，原告向被告发出《关于业绩补偿事项的通知》，就被告应向原告进行业绩补偿的相关事项进行了明确告知。被告分别于2023年6月28日、2023年7月14日向原告出具回函和情况说明，对相关事实予以认可。

根据协议约定，被告应自接到原告通知之日起30个工作日内（也即不晚于2023年6月20日）履行相关义务。

截至2023年5月31日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，补偿股份回购注销事宜已于2023年5月31日办理完成，即被告已履行完毕股份补偿的义务。但截止至今，被告尚未履行现金补偿及返还分红款的义务。

二、判决或裁决情况

目前尚未开庭审理，如有相关进展公司将及时履行信息披露义务。

三、公司是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项

截至本公告日，公司及控股子公司不存在应披露而未披露的重大诉讼及仲裁事项。

四、本次诉讼对公司的影响

由于本案尚未开庭审理，对公司本期及期后利润的影响尚存在不确定性。公司将持续关注本次诉讼的后续进展情况，并按照有关规定及时履行信息披露义务。公司将持续敦促业绩补偿义务人支付补偿款，切实维护公司及股东的合法权益。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

江苏润邦重工股份有限公司董事会

2023年11月3日