江海股份：亿威投资简式权益变动报告书

南通江海电容器股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：南通江海电容器股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：江海股份股票代码：002484

信息披露义务人名称：亿威投资有限公司通讯地址：7/F On Dak Industrial Bldg 2-6 Wah Sing St Kwai Chung NT, Hong Kong

权益变动性质：股份减少（协议转让）

签署日期：二〇二四年三月

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在南通江海电容器股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在南通江海电容器股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动的实施需取得国有资产监督管理部门对本次交易的批准、国家市场监督管理局关于经营者集中的审查、深圳证券交易所对本次股份转让的合规确认后，才能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。上述审批及确认是否可以通过尚存在一定的不确定性。

五、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

目 录 ...... 3

第一节 释义 ...... 4

第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5

一、信息披露义务人基本情况 ...... 5

二、信息披露义务人的董事及其主要负责人 ...... 6

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 6

第三节 权益变动的目的 ...... 7

一、信息披露义务人权益变动的目的 ...... 7

二、未来十二个月内的持股计划 ...... 7

第四节 权益变动方式 ...... 8

一、本次权益变动方式 ...... 8

二、信息披露义务人持股及变动情况 ...... 8

三、股份转让协议的主要内容 ...... 8

四、本次权益变动的政府审批程序 ...... 8

五、本次权益变动是否存在其他安排 ...... 14

六、信息披露义务人所持股份权利受限情况 ...... 14

七、其他应当披露的基本情况 ...... 14

第五节 前6个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 15

第六节 其他重大事项 ...... 16

第七节 信息披露义务人声明 ...... 17

第八节 备查文件 ...... 18

一、备查文件 ...... 18

二、备查文件置备地点 ...... 18

附 表：简式权益变动报告书 ...... 20

第一节 释义除非上下文中另行规定，本报告书下列简称具有以下含义：

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

1、亿威投资基本情况

2、股权结构

截至本报告书签署之日，信息披露义务人的股权结构如下：

二、信息披露义务人的董事及其主要负责人

截至本报告书签署之日，信息披露义务人的董事及主要负责人的基本情况如下：

截至本报告书签署之日，上述董事及主要负责人在上市公司任职情况如下：

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书签署之日，除直接持有上市公司的股份外，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动的目的

一、信息披露义务人权益变动的目的

本次权益变动系信息披露义务人基于自身战略及业务发展需要，出让上市公司股权所致。基于公司发展需要，信息披露义务人定期对上市公司业务和投资进行战略性评估。信息披露义务人于2005年开始对江海股份进行投资。在此期间，江海股份的业务大幅增长，并于2010年成功在A股上市。信息披露义务人相信，本次权益变动将受让方引入江海股份，有望进一步促进江海股份的成长与发展。

二、未来十二个月内的持股计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人未来12个月暂无其他明确的增持或减持上市公司股份的计划。

若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及履行相关信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动方式

2024年3月12日，浙江经投与信息披露义务人签署《股份转让协议》。根据《股份转让协议》，信息披露义务人拟通过协议转让的方式向浙江经投出让其持有的上市公司170,130,000股股份，占上市公司总股本的20.02%。

二、信息披露义务人持股及变动情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有上市公司245,021,000股股份，占上市公司总股本的28.83%。

本次权益变动后，信息披露义务人将持有上市公司74,891,000股股份，占上市公司总股本的8.81%，不再控制上市公司。

三、股份转让协议的主要内容

2024年3月12日，浙江经投与信息披露义务人签署《股份转让协议》，《股份转让协议》（以下简称“本协议”）的主要内容如下：

（一）协议转让的当事人

转让方：亿威投资有限公司（Billion Power Investment Limited）

受让方：浙江省经济建设投资有限公司

（二）转让股份的情况

转让方拟向受让方转让其所持有的目标公司170,130,000股无限售条件流通股（以下简称“目标股份”），占截至2024年3月11日目标公司已发行总股份数的约20.02%。于过渡期内，若目标公司以送红股的方式进行利润分配或进行资本公积转增股本，则转让方应将目标股份相应派送的股份作为目标股份的一部分一并过户予受让方，受让方无需就获得该等派送股份支付任何对价。

“过渡期”指自本协议签署日（含该日）起至过户完成日（不含该日）止的期间；“过户完成日”或“交割日”指过户完成之日，即全部目标股份经中国证券登记

结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）过户登记至受让方名下，受让方经中登公司登记成为目标股份的唯一所有权人之日；“过户完成”或“交割”指转让方及受让方根据本协议完成全部目标股份在中登公司的过户登记手续，受让方经中登公司登记成为目标股份的唯一所有权人；“交易日”指深交所股票市场正常开市交易的任何一天。

（三）转让对价

每一股目标股份的对价为人民币19元，目标股份转让对价合计为人民币3,232,470,000元（以下简称“转让对价”），每一股目标股份的对价不低于本协议签署日前一交易日目标公司股票收盘价的90%。

（四）交割及付款安排

1. 双方应相互配合，于本协议签署日后的3个交易日内与监管银行（指中国银行股份有限公司南通分行）共同签署资金监管协议并开立共管账户（指受让方在监管银行开立的、根据本协议和双方与该行签署的资金监管协议的条款和条件由双方共同控制的银行账户）。

2. 受让方应在：（1）共管账户开立完成后的3个交易日内，向共管账户存入相当于全部转让对价的10%的资金；并在（2）深交所就本次交易出具《上市公司股份协议转让确认书》或类似文件后的3个交易日内将全部转让对价的剩余部分存入共管账户。在转让方根据下述第5项的约定足额收到全部转让对价前，未经双方共同同意，共管账户的资金不能用于任何其他用途或进行任何对外支付。

3. 在转让方先决条件及受让方先决条件全部满足（依据其性质需在过户完成日满足的除外）或根据约定被相关方豁免之日当日，双方应共同向中登公司申请办理将所有目标股份过户登记于受让方A股证券账户的相关登记手续。自过户完成日（含该日）起，受让方即成为目标股份的唯一所有权人，根据目标公司章程和中国法律规定享有并承担目标公司股东的一切权利和义务。

4. 转让方应在过户完成日后尽快根据适用法律和本协议自行或促使他方向适用的政府机构办理并取得所需的下列备案和登记，受让方应采取所有必要的行动予以配合：（1）转让方应尽快促使目标公司向对目标公司有管辖权的外管局和/或外管局指

定的目标公司开户商业银行（如适用，以下统称“外管局”）递交申请，在外管局就本次交易进行登记并取得外汇业务登记凭证（或类似凭证）（以下简称“外汇登记”）；及（2）转让方应尽快就其因本次交易根据中国法律所应缴纳的税款向目标公司所在地具有管辖权的中国税务机关进行申报，并自行或协助受让方从税务机关处取得《对外支付税务备案表》或类似文件（以下简称“对外支付税务备案表”）。

5. 在交割完成且完成外汇登记并取得对外支付税务备案表后的3个交易日之内，受让方应配合转让方指示监管银行将共管账户内的全部对价以人民币形式划转并解付至转让方用以接收转让对价的人民币专用银行账户。“转让对价支付日”指受让方依据本协议前述约定自共管账户向转让方指定账户足额支付全部转让对价之日。

6. 转让方先决条件

转让方履行其在本协议项下向受让方转让目标股份并配合受让方办理目标股份的过户手续的义务以下列先决条件全部满足或被转让方豁免（但其中第（1）至（4）项不可被豁免）为前提：

（1）转让方唯一股东Yeebo (International Holdings) Limited的股东已经适当批准转让方出售目标股份（以下简称“股东大会批准条件”）；

（2）浙江省人民政府国有资产监督管理委员会及浙江省交通投资集团有限公司已经批准受让方受让目标股份（以下简称“国资审批条件”）；

（3）国家市场监督管理总局或其授权的下属机构已经完成了本次交易涉及的经营者集中审查，不禁止双方实施本次交易（以下简称“经营者集中审批条件”）；

（4）深交所已就本次交易出具《上市公司股份协议转让确认书》或类似文件；

（5）受让方已经按照本协议约定向共管账户存入了全部转让对价，并向转让方提供了相应的银行付款凭证复印件；

（6）截至过户完成日，受让方在本协议中作出的陈述保证在所有重大方面均是真实、准确、完整且不具有误导性的，如同该等陈述与保证是在并且截至过户完成日，基于过户完成日存在的事实和情形作出的。

7. 受让方先决条件

受让方履行其在本协议项下自转让方受让目标股份并配合转让方办理目标股份的过户手续的义务以下列先决条件全部满足或被受让方豁免（但其中第（1）至（4）项不可被豁免）为前提：

（1）转让方唯一股东Yeebo (International Holdings) Limited的股东已经适当批准转让方出售目标股份；

（2）浙江省人民政府国有资产监督管理委员会及浙江省交通投资集团有限公司已经批准受让方受让目标股份；

（3）国家市场监督管理总局或其授权的下属机构已经完成了本次交易涉及的经营者集中审查，不禁止双方实施本次交易；

（4）深交所已就本次交易出具《上市公司股份协议转让确认书》或类似文件；

（5）目标公司股票未被深交所实施退市风险警示；

（6）截至受让方按照本协议约定向共管账户存入全部转让对价之日，如果目标公司已经披露了2023年年度审计报告的，该等审计报告中不存在目标公司聘请的审计机构无法表示意见、发表否定意见或者保留意见的情况；

（7）截至交割日，转让方在本协议中作出的陈述保证在所有重大方面均是真实、准确、完整且不具有误导性的，如同该等陈述与保证是在并且截至交割日，基于交割日存在的事实和情形作出的。

（五）协议生效时间及条件

1. 本协议自双方法定代表人或授权代表签字、并加盖公章之日起生效。

2. 若出现下述情形的，本协议可以在交割日前终止或解除：

（1）双方一致同意解除；

（2）受让方未能按照本协议约定配合开立共管账户和/或及时、足额地将转让对价存入共管账户，且逾期超过10个交易日，则转让方有权单方终止本协议，但转让方违反本协议约定导致受让方出现前述情形的除外；

（3）转让方未能按照本协议约定配合开立共管账户，且逾期超过10个交易日，则受让方有权单方终止本协议，但受让方违反本协议约定导致转让方出现前述情形的除外；

（4）受让方未能按照本协议约定配合向深交所申请办理本次交易的确认手续，且逾期超过10个交易日，则转让方有权单方终止本协议，但转让方违反本协议约定导致受让方出现前述情形的除外；

（5）转让方未能按照本协议约定配合向深交所申请办理本次交易的确认手续，且逾期超过10个交易日，则受让方有权单方终止本协议，但受让方违反本协议约定导致转让方出现前述情形的除外；

（6）本协议约定的先决条件未能在最终截止日（指本协议签署日后第120个自然日，或双方届时另行协商同意并书面确认的任何较晚的日期）前全部满足或被有权豁免方豁免，则任何一方有权单方终止本协议，但如果该等先决条件未能满足系由一方违反本协议的约定导致的，则该方不得根据本第（6）项终止本协议；为避免疑问，因为股东大会批准条件、国资审批条件、经营者集中审批条件未能在最终截止日前达成的，任何一方均有权单方终止本协议，前提是该方已按照本协议约定尽力促使相关条件满足；

（7）本协议约定的先决条件全部满足后，任何一方违反本协议约定未配合另一方办理目标股份的过户登记手续，且逾期超过10个交易日，则守约方有权单方终止本协议。

（六）特别条款

1. 董事更换安排

转让方应按照本协议约定自身或促使其提名或推荐的董事在转让对价支付日当日向上市公司提议召开董事会会议审议以下事项：

（1）提名浙江经投推荐的人士作为董事候选人，以填补转让方所提名或推荐的董事辞任后的空缺董事席位；

（2）提议召开股东大会补选上述浙江经投推荐的董事候选人。

转让方应促使其提名或推荐的上市公司董事在董事会会议审议上述事项时投赞成票。董事会会议结束后，转让方将立即促使其提名或推荐的上市公司董事向上市公司提交辞呈，辞去其在上市公司担任的董事职务（但为选举新董事之目的，根据适用法律、目标公司章程及深交所监管要求，相关董事辞呈需要在该临时董事会召开前提交的除外）。转让方同意将以其届时所持上市公司剩余股份的全部表决权，在股东大会上投票支持董事会会议审议通过并提名的浙江经投所推荐董事候选人。

2. 转让方同意并承诺，转让对价支付日后，若转让方拟向非转让方关联方的受让方以协议转让方式转让其拥有的全部或部分剩余目标公司股份，受让方应按照本协议约定的方式享有优先购买权。

3. 转让方进一步同意并承诺，转让对价支付日后且在受让方为目标公司第一大股东期间，转让方不会谋求、也不会与其他人士共同谋求或协助其他人士谋求目标公司的控制权。

4. 过渡期内，转让方及其提名或推荐的董事应促使目标集团按照符合以往惯例的方式正常开展其业务，不得利用其第一大股东地位和表决权促使上市公司做出损害上市公司及其他股东利益的行为或者做出不符合上市公司以往经营惯例的行为，并将投票反对其合理判断认为将损害上市公司及其他股东利益的议案，不得利用其第一大股东地位和表决权从上市公司或利用上市公司谋求不当利益。

5. 在本协议约定的期间内，转让方不得出售、处置上市公司股份（但根据本协议约定向受让方出售目标股份除外）或在目标股份上设立任何权利负担或订立采取任何上述行动的任何协议或承诺。

四、本次权益变动尚需取得的外部批准

1、浙江省国有资产监督管理部门审核同意；

2、国家市场监督管理总局或其授权的下属机构完成涉及的经营者集中审查；

3、深圳证券交易所关于本次交易的合规性确认。

五、本次权益变动是否存在其他安排

除已经签署的《股份转让协议》中所约定的内容外，协议各方未曾就本次权益变动设置任何附加特殊条件、未签署任何补充协议、未就股份表决权的行使存在其他安排。

六、信息披露义务人所持股份权利受限情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人本次转让的上市公司股份，均为无限售条件流通股，不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。

七、其他应当披露的基本情况

1、在本次权益变动前，信息披露义务人对买方的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理调查和了解，确信买方主体合法、资信良好、受让意图明确。

2、信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保、或者损害上市公司利益的其他情形。

第五节 前6个月内买卖上市公司股份的情况在本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人不存在买卖江海股份股票的情况。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息，以及中国证监会或者深交所依法要求信息披露义务人提供而未提供的其他重大信息。

第七节 信息披露义务人声明

本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：亿威投资有限公司

授权代表：

年 月 日

第八节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的注册登记文件；

2、信息披露义务人的董事、主要负责人的名单及身份证明；

3、就本次权益变动，浙江经投与信息披露义务人签署的《股份转让协议》；

4、信息披露义务人签署的本报告书。

二、备查文件置备地点

本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

南通江海电容器股份有限公司地址：南通市通州区平潮镇通扬南路79号联系人：王汉明联系电话：0513-86726006

（本页无正文，为《南通江海电容器股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）

信息披露义务人：亿威投资有限公司

授权代表：

年 月 日

附 表：简式权益变动报告书

信息披露义务人：亿威投资有限公司

授权代表：

年 月 日