江海股份：中信证券股份有限公司关于南通江海电容器股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

中信证券股份有限公司

关于

南通江海电容器股份有限公司

详式权益变动报告书

之财务顾问核查意见

财务顾问

二〇二四年三月

声 明根据《证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《南通江海电容器股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。为此，本财务顾问特作出以下声明：

一、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《南通江海电容器股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；

二、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

三、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性和完整性和合法性负责；

四、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；

五、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；

六、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；

七、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《南通江海电容器股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。

目 录

目 录 ...... 3

释 义 ...... 4

一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ...... 6

二、对信息披露义务人基本情况的核查 ...... 6

三、对本次权益变动的目的及履行程序的核查 ...... 20

四、对本次权益变动方式的核查 ...... 21

五、对信息披露义务人资金来源的核查 ...... 27

六、对信息披露义务人后续计划的核查 ...... 28

七、本次权益变动对上市公司的影响的核查 ...... 31

八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ...... 32

九、对相关主体前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查 ...... 33

十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查 ...... 33

十一、财务顾问意见 ...... 34

释 义本核查意见中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：

全部目标股份经中登公司过户登记至受让方名下，受让方经中登公司登记成为目标股份的唯一所有权人之日

注：本核查意见中所涉数据的尾数差异系四舍五入所致。

一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的详式权益变动报告书所涉及的内容进行了核查，并对详式权益变动报告书进行了审阅。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。

二、对信息披露义务人基本情况的核查

（一）信息披露义务人基本情况

截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下：

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并有效存续的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定应当终止或解散的情形。

同时，依据公开信息查询和信息披露义务人出具的声明与承诺，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：

1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、最近3年有严重的证券市场失信行为；

4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。

（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查

1、信息披露义务人股权控制关系结构图

截至本核查意见出具日，浙江经投的股权控制结构如下图所示：

经核查，截至本核查意见出具日，浙江交通集团持有浙江经投100%股权，为信息披露义务人的控股股东，浙江省国资委为信息披露义务人的实际控制人。

2、对信息披露义务人的控股股东、实际控制人的核查

（1）信息披露义务人控股股东基本情况

经核查，浙江交通集团持有浙江经投100%股权，为浙江经投的控股股东，基本情况如下：

（2）信息披露义务人实际控制人基本情况

经核查，浙江省国资委持有浙江交通集团90%的股权，为浙江经投的实际控制人。浙江省国资委是根据《中共中央办公厅、国务院办公厅关于印发〈浙江省人民政府机构改革方案〉的通知》（厅字〔2009〕28号）设立，经浙江省政府授权，代表国家履行国有资产出资人职责的浙江省政府直属特设机构。

（三）对信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况的核查

1、信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务情况

经核查，截至本核查意见出具日，浙江经投控制的核心企业情况如下：

2、信息披露义务人控股股东控制的核心企业和核心业务情况经核查，截至本核查意见出具日，除浙江经投及其控制企业以外，浙江交通集团控制的主要核心企业情况如下：

（四）对信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的核查

经核查，浙江经投为浙江交通集团下属的产业投资平台，主营业务为围绕交通关联产业及战略性新兴产业的产业投资业务。

经核查，信息披露义务人最近三年及一期财务数据如下：

单位：万元

注1：2020年度和2021年度财务数据经大华会计师事务所审计，2022年度财务数据经中汇会计师事务所审计，2023年1-9月财务数据未经审计；注2：资产负债率=负债总额/资产总额；注3：净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/期末归属于母公司股东权益。

（五）对信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项的核查

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（六）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查

截至本核查意见出具日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

（七）对信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%情况的核查

经核查，截至本核查意见出具日，浙江经投在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

经核查，截至本核查意见出具日，除上文已列示浙江经投拥有权益达到或超过5%股份的上市公司以外，浙江经投控股股东浙江交通集团在境内外其他主要上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

（八）对信息披露义务人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况的核查

经核查，截至本核查意见出具日，浙江经投持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况如下：

经核查，截至本核查意见出具日，除上文已列示浙江经投持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构以外，浙江经投控股股东浙江交通集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等主要金融机构情况如下：

三、对本次权益变动的目的及履行程序的核查

（一）对本次权益变动目的的核查

信息披露义务人在详式权益变动报告书中对本次权益变动目的进行了陈述：

江海股份是同时覆盖铝电解电容器、薄膜电容器及超级电容器三大类主要电容器的高新技术企业，主营业务突出、技术优势显著、市场地位领先，并具有良好的盈利状况。基于对上市公司主营业务及发展前景的充分认可，浙江经投拟通过协议转让方式成为江海股份的控股股东。

浙江经投将充分发挥自身产业投资经验、管理经营优势，积极支持上市公司主营业务做大做强，在促进上市公司高质量发展、持续提升盈利能力的同时，为全体股东带来长期良好回报。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，符合现行法律、法规的要求，符合信息披露义务人的发展战略。

（二）对信息披露义务人是否在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益计划的核查

截至本核查意见出具日，除详式权益变动报告书已披露的安排外，信息披露义务人不存在在未来12个月内其他继续增加或处置其在上市公司中已拥有权益的股份的计划。如果未来信息披露义务人拟增加或处置其在上市公司中已拥有权益的股份，届时信息披露义务人将严格按照相关法律、法规及规范性文件的规定，履行相关批准程序及信息披露义务。

此外，信息披露义务人已依据《上市公司收购管理办法》第七十四条要求，出具承诺如下：

“1、本公司通过本次转让取得的上市公司股票，自通过本次转让取得股票之日起18个月内不得转让，但向本公司之实际控制人控制的其他主体转让上市公司股票的情形除外。

2、限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理。本次交易完成后，本公司基于本次转让取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。”

（三）对信息披露义务人关于本次权益变动决定所履行的相关程序的核查

经核查，信息披露义务人关于本次权益变动决定所履行的相关程序如下：

2024年3月12日，浙江经投召开第七届董事会2024年第二次临时会议，审议并通过本次交易方案。

（四）对信息披露义务人关于本次权益变动尚需取得的外部批准的核查

经核查，信息披露义务人关于本次权益变动尚需取得的外部批准如下：

1、浙江省国有资产监督管理机构审核同意；

2、国家市场监督管理总局或其授权的下属机构关于经营者集中的审查；

3、深圳证券交易所关于本次交易的合规性确认。

本财务顾问提示投资者关注本次权益变动存在的相关决策或审批风险。

四、对本次权益变动方式的核查

（一）本次权益变动方式的核查

本次权益变动系通过协议转让的方式实现。根据《股份转让协议》，浙江经投拟受让取得亿威投资所持有的江海股份170,130,000股无限售条件普通股，占上

市公司总股本的比例约为20.02%，本次股份转让的交易价格为19元/股，转让价款总计323,247.00万元。经核查，本财务顾问认为：上述权益变动方式合法合规，不存在损害上市公司及其投资者利益的情形。

（二）本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况的核查经核查，本次权益变动前，浙江经投未直接或间接持有上市公司股份；本次权益变动后，浙江经投将持有上市公司江海股份170,130,000股股份，占上市公司总股本的比例约为20.02%。

本次权益变动前后，出让方亿威投资及信息披露义务人受让方浙江经投在上市公司中持有权益的变化情况如下：

单位：股

（三）交易协议的主要内容

1、协议签署主体

《股份转让协议》由以下双方于2024年3月12日共同签署：

转让方：亿威投资有限公司（Billion Power Investment Limited）

受让方：浙江省经济建设投资有限公司

2、转让股份情况

转让方拟向受让方转让其所持有的上市公司170,130,000股无限售条件流通股（“目标股份”），占截至2024年3月11日上市公司已发行总股份数的比例约为20.02%。

在协议签署日至过户完成日的过渡期内，若上市公司以送红股的方式进行利润分配或进行资本公积转增股本，则转让方应将目标股份相应派送的股份作为目

标股份的一部分一并过户予受让方，受让方无需就获得该等派送股份支付任何对价。

3、转让价款情况

本次股份转让对价为人民币19元/股，目标股份转让对价合计为人民币现金323,247万元，每一股目标股份的对价不低于本协议签署日前一交易日上市公司股票收盘价的90%。

4、交割先决条件

转让方履行其在本协议项下向受让方转让目标股份并配合受让方办理目标股份过户手续的义务，以下列先决条件全部满足或被转让方豁免（但其中第（1）至（4）项不可被豁免）为前提：

（1）转让方唯一股东Yeebo (International Holdings) Limited的股东已经适当批准转让方出售目标股份（“股东大会批准条件”）；

（2）浙江省人民政府国有资产监督管理委员会及浙江省交通投资集团有限公司已经批准受让方受让目标股份（“国资审批条件”）；

（3）国家市场监督管理总局或其授权下属机构已经完成了本次交易涉及的经营者集中审查，不禁止双方实施本次交易（“经营者集中审批条件”）；

（4）深交所已就本次交易出具《股份协议转让确认书》或类似文件；

（5）受让方已经按照本协议约定向共管账户存入了全部转让对价，并向转让方提供了相应的银行付款凭证复印件；

（6）截至过户完成日，受让方在本协议中作出的陈述保证在所有重大方面均是真实、准确、完整且不具有误导性的，如同该等陈述与保证是在并且截至过户完成日，基于过户完成日存在的事实和情形作出的。

受让方履行其在本协议项下自转让方受让目标股份并配合转让方办理目标股份的过户手续的义务以下列先决条件全部满足或被受让方豁免（但其中第（1）至（4）项不可被豁免）为前提：

（1）转让方唯一股东Yeebo (International Holdings) Limited的股东已经适当批准转让方出售目标股份；

（2）浙江省人民政府国有资产监督管理委员会及浙江省交通投资集团有限公司已经批准受让方受让目标股份；

（3）国家市场监督管理总局或其授权的下属机构已经完成了本次交易涉及的经营者集中审查，不禁止双方实施本次交易；

（4）深交所已就本次交易出具《股份协议转让确认书》或类似文件；

（5）目标公司股票未被深交所实施退市风险警示；

（6）截至受让方按照本协议约定向共管账户存入全部转让对价之日，如果目标公司已经披露了2023年年度审计报告的，该等审计报告中不存在目标公司聘请的审计机构无法表示意见、发表否定意见或者保留意见的情况；

（7）截至交割日，转让方在本协议中作出的陈述保证在所有重大方面均是真实、准确、完整且不具有误导性的，如同该等陈述与保证是在并且截至交割日，基于交割日存在的事实和情形作出的。

5、股份交割安排

在本协议所约定的上述先决条件全部满足（依据其性质需在过户完成日满足的除外）或根据协议约定被有权方豁免之日，双方应共同向中登公司申请办理将所有目标股份过户登记于受让方A股证券账户的相关登记手续。自过户完成日（含该日）起，受让方即成为目标股份的唯一所有权人，根据上市公司章程和中国法律规定享有并承担上市公司股东的一切权利和义务。

转让方应在过户完成日后尽快根据适用法律和本协议自行或促使他方向适用的政府机构办理并取得所需的下列备案和登记，受让方应采取所有必要的行动予以配合：（1）转让方应尽快促使目标公司向对目标公司有管辖权的外管局和/或外管局指定的目标公司开户商业银行递交申请，在外管局就本次交易进行登记并取得外汇业务登记凭证（或类似凭证）；（2）转让方应尽快就其因本次交易根据中国法律所应缴纳的税款向目标公司所在地具有管辖权的中国税务机关进行申报，并自行或协助受让方从税务机关处取得《对外支付税务备案表》或类似

文件。

6、过渡期安排

本协议的过渡期为自协议签署日（含该日）起至过户完成日（不含该日）止的期间。过渡期内，转让方及其提名或推荐的董事应促使目标集团按照符合以往惯例的方式正常开展其业务，不得利用其第一大股东地位和表决权促使上市公司做出损害上市公司及其他股东利益的行为或者做出不符合上市公司以往经营惯例的行为，并将投票反对其合理判断认为将损害上市公司及其他股东利益的议案，不得利用其第一大股东地位和表决权从上市公司或利用上市公司谋求不当利益。本协议约定期限内，转让方不得出售、处置上市公司股份（但根据本协议约定向受让方出售目标股份除外）或在目标股份上设立任何权利负担或订立采取任何上述行动的任何协议或承诺。

7、款项支付安排

双方应相互配合，于协议签署日后的3个交易日内与监管银行共同签署资金监管协议并开立共管账户。受让方应在共管账户开立完成后的3个交易日内，向共管账户存入相当于全部转让对价的10%的资金；在深交所就本次交易出具《上市公司股份协议转让确认书》或类似文件后的3个交易日内将全部转让对价的剩余部分存入共管账户。

在交割完成且按照本协议约定完成外汇登记并取得对外支付税务备案表后的3个交易日内，受让方应配合转让方指示监管银行将共管账户内的全部对价以人民币形式划转并解付至转让方用以接收转让对价的专用银行账户。

在转让方根据上述协议约定足额收到全部转让对价前，未经双方共同同意，共管账户的资金不能用于任何其他用途或进行任何对外支付。

8、协议生效与解除

本协议自双方法定代表人或授权代表签字、并加盖公章之日起生效。本协议生效后，对本协议的任何修改、修订或变更，除非以书面形式作出并经双方适当签署，均为无效。

若出现下述情形的，本协议可以在交割日前终止或解除：

（1）双方一致同意解除；

（2）受让方未能按照本协议相关条款的约定配合开立共管账户和/或及时、足额地将转让对价存入共管账户，且逾期超过10个交易日，转让方有权单方终止本协议，但转让方违反本协议约定导致受让方出现前述情形的除外；

（3）转让方未能按照本协议相关条款的约定配合开立共管账户，且逾期超过10个交易日，则受让方有权单方终止本协议，但受让方违反本协议约定导致转让方出现前述情形的除外；

（4）受让方未能按照本协议相关条款的约定配合向深交所申请办理本次交易的确认手续，且逾期超过10个交易日，则转让方有权单方终止本协议，但转让方违反本协议约定导致受让方出现前述情形的除外；

（5）转让方未能按照本协议相关条款的约定配合向深交所申请办理本次交易的确认手续，且逾期超过10个交易日，则受让方有权单方终止本协议，但受让方违反本协议约定导致转让方出现前述情形的除外；

（6）本协议相关条款约定的先决条件未能在最终截止日前全部满足或被有权豁免方豁免，则任何一方有权单方终止本协议，但如果该等先决条件未能满足系由一方违反本协议的约定导致的，则该方不得根据本第（6）项终止本协议。为避免疑问，因为股东大会批准条件、国资审批条件、经营者集中审批条件未能在最终截止日前达成的，任何一方均有权单方终止本协议，前提是该方已按照本协议相关条款的约定尽力促使相关条件满足；

（7）本协议相关条款约定的先决条件全部满足后，任何一方违反本协议相关条款的约定未配合另一方办理目标股份的过户登记手续，且逾期超过10个交易日，则守约方有权单方终止本协议。

9、特别条款约定

（1）董事更换安排

转让方应按照本协议约定自身或促使其提名或推荐的董事在转让对价支付

日当日向上市公司提议召开董事会会议审议以下事项：

1）提名浙江经投推荐的人士作为董事候选人，以填补转让方所提名或推荐的董事辞任后的空缺董事席位；

2）提议召开股东大会补选上述浙江经投推荐的董事候选人。

转让方应促使其提名或推荐的上市公司董事在董事会会议审议上述事项时投赞成票。

董事会会议结束后，转让方将立即促使其提名或推荐的上市公司董事向上市公司提交辞呈，辞去其在上市公司担任的董事职务（但为选举新董事之目的，根据适用法律、目标公司章程及深交所监管要求，相关董事辞呈需要在该临时董事会召开前提交的除外）。

转让方同意将以其届时所持上市公司剩余股份的全部表决权，在股东大会上投票支持董事会会议审议通过并提名的浙江经投所推荐董事候选人。

（2）其他约定承诺

转让方同意并承诺，转让对价支付日后且在受让方为上市公司第一大股东期间，转让方不会谋求、也不会与其他人士共同谋求或协助其他人士谋求上市公司的控制权。

若转让方拟向非转让方关联方的受让方以协议转让方式转让其拥有的全部或部分剩余上市公司股份，受让方应按照协议约定的方式享有优先购买权。

（四）对本次权益变动涉及的股份是否存在权利限制的情况的核查

经核查，截至本核查意见出具日，亿威投资拟转让的所持有的上市公司股份均为无限售条件流通股。不存在质押、冻结等权利限制的情况。

五、对信息披露义务人资金来源的核查

（一）对本次权益变动所支付的资金总额的核查

经核查，本次协议转让的价格为19元/股，浙江经投受让170,130,000股股份需支付的资金总额为323,247.00万元。

（二）对本次权益变动的资金来源及支付方式的核查

经核查，信息披露义务人本次交易的资金来源于合法的自有及自筹资金，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。

本次权益变动的资金支付方式详见本核查意见“四、对本次权益变动方式的核查”之“（三）对交易协议的主要内容的核查”。

六、对信息披露义务人后续计划的核查

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：

（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相关事项的筹划，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划

经核查，依据《股权转让协议》约定，亿威投资作为转让方在按照协议约定收到全部转让对价后，将促使其提名或推荐的董事在转让对价支付日当日向上市公司提议召开董事会会议审议以下事项：

（1）提名浙江经投推荐的人士作为董事候选人，以填补转让方所提名或推荐的董事辞任后的空缺董事席位；

（2）提议召开股东大会补选上述浙江经投推荐的董事候选人。转让方应促使其提名或推荐的上市公司董事在董事会会议审议上述事项时投赞成票；

董事会会议结束后，转让方将立即促使其提名或推荐的上市公司董事向上市公司提交辞呈，辞去其在上市公司担任的董事职务。转让方同意将以其届时所持上市公司剩余股份的全部表决权，在股东大会上投票支持董事会会议审议通过并提名的浙江经投所推荐董事候选人。

同时，为保持上市公司经营管理的稳定性，浙江经投与江海股份现第二大股东朱祥及作为股东的董事长陈卫东、董事兼总裁丁继华、副总裁兼董事会秘书王汉明签署了《关于上市公司公司治理安排有关事项的备忘录》，就上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划做出如下安排：

浙江经投通过本次收购取得上市公司股份后，江海股份董事会将提前进行换届选举。江海股份新一届董事会将仍由9名董事组成，包括非独立董事6名、独立董事3名；其中，浙江经投提名或推荐4名非独立董事候选人（包括1名担任董事长、1名担任副董事长）、1名独立董事候选人。同时，浙江经投或其股东浙江交通集团将聘任陈卫东，并将其作为浙江经投所提名或推荐的非独立董事候选人之一；新一届董事会的董事长由浙江经投所提名或推荐的非独立董事陈卫东担任，经上市公司董事会选举产生。

上市公司监事会也将提前换届选举。新一届监事会将仍由3名监事组成，其中，浙江经投提名或推荐1名监事候选人，职工监事按照法律法规和上市公司现有制度规定的程序产生。新一届监事会的主席由浙江经投所提名或推荐的监事担任，经上市公司监事会选举产生。

上市公司董事会换届选举后，高级管理人员将同步提前换届。新一届管理层仍设总裁1名、高级副总裁1名、副总裁4名、财务总监1名和董事会秘书1名。其中，浙江经投将支持现任总裁丁继华出任总裁，并由董事会聘任；财务总监由经浙江经投推荐人员担任，经总裁提名、上市公司董事会聘任；除财务总监外，上市公司现有其他高级管理人员人选和职务保持不变。

截至核查意见出具日，除上述计划外，信息披露义务人不存在其他对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的改选调整计划，与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免也不存在任何其他协议、安排或者默契。

（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

经核查，截至本核查意见出具日，上市公司的公司章程中无明显阻碍收购上市公司控制权的条款，信息披露义务人亦无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

如未来根据上市公司的实际情况，需要就公司章程有关条款进行修改，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之相关要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之相关要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（六）对上市公司分红政策重大调整的计划

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之相关要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

七、本次权益变动对上市公司的影响的核查

（一）对上市公司独立性的影响

本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次权益变动完成后，上市公司将继续具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。信息披露义务人将按照相关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务。

为保持上市公司的独立性，信息披露义务人作出如下承诺：

“本次权益变动完成后，本公司将严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关规章及上市公司章程等相关规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。”

经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的独立性带来实质性不利影响。

（二）对上市公司同业竞争的影响

1、同业竞争基本情况

截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在从事与上市公司相同或相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争。

2、同业竞争的承诺

本次收购完成后，为避免信息披露义务人及其控制企业侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，信息披露义务人已出具承诺如下：

“本公司承诺不会利用上市公司的主要股东身份谋求不正当利益，不会因未来潜在出现的同业竞争导致损害上市公司及其股东的权益。

本次收购完成后，若本公司所从事的业务与上市公司存在相同或相似，或被

主管机构/监管机构认定为从事相同或相似业务的情况下，本公司将积极采取相关主管部门/监管机构认可的解决方案，避免与上市公司发生同业竞争。”

经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的同业竞争带来实质性不利影响。

（三）对上市公司关联交易的影响

本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方与江海股份不存在关联交易或依照法律法规应披露而未披露的关联交易。

本次权益变动完成后，如信息披露义务人与江海股份及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》《公司章程》《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。

经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的关联交易带来实质性不利影响。

八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查

经核查，信息披露义务人与上市公司之间的重大交易情况如下：

（一）对与上市公司及其子公司之间的交易的核查

经核查，本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在其他与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

（二）对与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查

经核查，本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元的交易。

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排的核查

经核查，截至本核查意见出具日，除浙江经投与上市公司第二大股东朱祥及作为股东的董事长陈卫东、董事兼总裁丁继华、副总裁兼董事会秘书王汉明签署的《关于上市公司公司治理安排有关事项的备忘录》以外，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

九、对相关主体前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查

（一）对信息披露义务人前6个月买卖上市公司股份的情况的核查

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询结果，在本次权益变动发生之日前6个月内，浙江经投不存在买卖上市公司股票的情况。

（二）对信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员、以及上述人员的直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况的核查

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询结果，在本次权益变动发生之日前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

十一、财务顾问意见

中信证券依照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行核查和验证后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定；信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定；详式权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于南通江海电容器股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）

中信证券股份有限公司

2024年3月14日