江海股份：中信证券股份有限公司关于南通江海电容器股份有限公司详式权益变动报告书之2024年年度持续督导意见
中信证券股份有限公司
关于
南通江海电容器股份有限公司
详式权益变动报告书
之2024年年度持续督导意见
财务顾问
二零二五年四月
财务顾问声明
2024年3月12日，浙江省经济建设投资有限公司（以下简称“收购人”、“浙江经投”）与亿威投资有限公司（以下简称“亿威投资”）签署了《股份转让协议》。2024年12月24日浙江经投与亿威投资签署了《股份转让协议之补充协议》，协议约定亿威投资将其持有的江海股份127,578,590股无限售条件普通股以19元/股的价格转让给浙江经投，占上市公司总股本的比例约为15%；同日，亿威投资出具了《表决权放弃承诺函》，承诺自过户完成日起至过户完成满18个月之日的期间内，亿威投资放弃其持有的江海股份59,536,675股股份所对应的所有表决权（包括但不限于该等股份对应的提案权、提名权、投票权），占上市公司总股本的比例约为7%。本次交易完成后，浙江经投持有江海股份134,207,090股股份，占上市公司总股本的比例约为15.78%，上市公司控股股东由亿威投资变更为浙江经投，实际控制人变更为浙江省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“浙江省国资委”）。2025年1月13日，上述股份转让已完成过户登记手续并取得了中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“本财务顾问”）接受浙江经投委托，担任浙江经投本次收购江海股份控制权的收购方财务顾问。根据《上市公司收购管理办法（2025年修正）》的规定，中信证券本着诚实信用、勤勉尽责的精神，自收购完成后的12个月内，对上述事项履行持续督导职责。
本持续督导意见不构成对江海股份的任何投资建议，对投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本持续督导意见根据江海股份及浙江经投提供的相关材料编制，相关方向本财务顾问保证其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。本财务顾问提醒投资人认真阅读江海股份公告的相关定期公告、信息披露等重要文件。
通过日常沟通并结合上市公司2024年年度报告，本财务顾问出具本持续督导期的持续督导意见如下：
一、上市公司权益变动情况及标的股份过户情况
（一）权益变动情况
2024年3月12日，浙江经投和亿威投资就本次权益变动签署《股份转让协议》，在此之前，浙江经投未直接或间接持有上市公司股份。本次权益变动期间，浙江经投基于对上市公司未来发展前景的信心和对上市公司长期投资价值的认可，自2024年9月9日起至本次权益变动过户完成日，通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计购买江海股份6,628,500股，占上市公司总股本的比例为0.78%；本次权益变动完成后，浙江经投将通过协议转让及二级市场购买合计持有江海股份134,207,090股股份，占上市公司总股本的比例约为15.78%。
上市公司控股股东由亿威投资变更为浙江经投，实际控制人由亿威投资变更为浙江省国资委。
（二）标的股份过户情况
上述股份转让已于2025年1月13日完成过户登记手续，并取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，过户数量为127,578,590股，股份性质为无限售流通股。
（三）财务顾问核查意见
1、上市公司本次权益变动事项的实施程序符合《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求；
2、上市公司已经就本次权益变动进展情况依法及时履行了报告和公告义务；
3、本次权益变动涉及的股份已完成过户登记手续，相关手续合法有效；
4、相关实际情况与此前披露的信息不存在差异。
二、收购人及上市公司依法规范运作情况
本持续督导期内，浙江经投按照中国证监会和深圳证券交易所对上市公司控股股东的相关要求规范运作。
经审阅上市公司披露信息，本持续督导期间内，上市公司不存在因违反中国
证监会和深交所有关规范运作要求的重大处罚。
三、收购人履行公开承诺情况
（一）关于独立性的承诺
浙江经投为保证上市公司的独立性，已经出具如下承诺：
“本次权益变动完成后，本公司将严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关规章及上市公司章程等相关规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。”经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，浙江经投严格履行了上述承诺，未发生违反其承诺的情形。
（二）关于同业竞争的承诺
为避免浙江经投及其控制企业侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，浙江经投已出具承诺如下：
“本公司承诺不会利用上市公司的主要股东身份谋求不正当利益，不会因未来潜在出现的同业竞争导致损害上市公司及其股东的权益。
本次收购完成后，若本公司所从事的业务与上市公司存在相同或相似，或被主管机构/监管机构认定为从事相同或相似业务的情况下，本公司将积极采取相关主管部门/监管机构认可的解决方案，避免与上市公司发生同业竞争。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，浙江经投严格履行了上述承诺，未发生违反其承诺的情形。
四、收购人协议收购完成后的后续计划落实情况
（一）对上市公司主营业务调整
根据《南通江海电容器股份有限公司详式权益变动报告书（更新后）》披露：
“截至本报告书签署日，浙江经投不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，浙江经投未对上市公司主营业务进行重大调整。
（二）未来12个月内是否对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产重组
根据《南通江海电容器股份有限公司详式权益变动报告书（更新后）》披露：
“截至本报告书签署日，浙江经投不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相关事项的筹划，浙江经投将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，浙江经投未对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作，购买或置换资产重组。
（三）对上市公司现任董事、监事及高级管理人员调整
根据《南通江海电容器股份有限公司详式权益变动报告书（更新后）》披露“浙江经投通过本次收购取得上市公司股份后，江海股份董事会将提前进行换届选举。江海股份新一届董事会将仍由9名董事组成，包括非独立董事6名、独立董事3名；其中，浙江经投提名或推荐4名非独立董事候选人（包括1名担任董事长、1名担任副董事长）、1名独立董事候选人。同时，浙江经投或其股东浙江交通集团将聘任陈卫东，并将其作为浙江经投所提名或推荐的非独立董事候选人之一；新一届董事会的董事长由浙江经投所提名或推荐的非独立董事陈卫东担任，经上市公司董事会选举产生。
上市公司监事会也将提前换届选举。新一届监事会将仍由3名监事组成，其中，浙江经投提名或推荐1名监事候选人，职工监事按照法律法规和上市公司现有制度规定的程序产生。新一届监事会的主席由浙江经投所提名或推荐的监事担任，经上市公司监事会选举产生。
上市公司董事会换届选举后，高级管理人员将同步提前换届。新一届管理层仍设总裁1名、高级副总裁1名、副总裁4名、财务总监1名和董事会秘书1
名。其中，浙江经投将支持现任总裁丁继华出任总裁，并由董事会聘任；财务总监由经浙江经投推荐人员担任，经总裁提名、上市公司董事会聘任；除财务总监外，上市公司现有其他高级管理人员人选和职务保持不变。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，浙江经投没有对上市公司现任董事、监事及高级管理人员进行调整。
（四）对上市公司《公司章程》的修改
根据《南通江海电容器股份有限公司详式权益变动报告书（更新后）》披露：
“截至本报告书签署日，上市公司的公司章程中无明显阻碍收购上市公司控制权的条款，浙江经投亦无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
如未来根据上市公司的实际情况，需要就公司章程有关条款进行修改，浙江经投将严格按照有关法律法规之相关要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，浙江经投没有对上市公司《公司章程》进行修改。
（五）对上市公司现有员工聘用作出重大变动
根据《南通江海电容器股份有限公司详式权益变动报告书（更新后）》披露：
“截至本报告书签署日，浙江经投不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，浙江经投将严格按照有关法律法规之相关要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，浙江经投没有对上市公司现有员工聘用作出重大变动。
（六）对上市公司分红政策的调整
根据《南通江海电容器股份有限公司详式权益变动报告书（更新后）》披露：
“截至本报告书签署日，浙江经投不存在对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，浙江经投将严格按照
有关法律法规之相关要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。”经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，浙江经投没有对上市公司分红政策作出重大调整。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整
根据《南通江海电容器股份有限公司详式权益变动报告书（更新后）》披露：
“截至本报告书签署日，浙江经投不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，浙江经投没有作出对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整。
五、持续督导总结
综上所述，本财务顾问认为：本持续督导期内，浙江经投依法履行了收购的报告和公告义务，浙江经投按照中国证监会和深圳证券交易所对上市公司控股股东的相关要求规范运作；未发现收购人存在违反公开承诺的情形。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于南通江海电容器股份有限公司详式权益变动报告书之2024年年度持续督导意见》之签章页）
财务顾问主办人：
高若阳 唐 青
中信证券股份有限公司
2025年4月 23日