*ST雪发：关于全资子公司签署《合作框架协议》的进展公告

证券代码：002485 证券简称：*ST雪发 公告编号：2023-048

雪松发展股份有限公司关于全资子公司签署《合作框架协议》的进展公告

2022年9月8日，雪松发展股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司诸城市松旅恐龙文化旅游发展有限公司（以下简称“诸城松旅”）与诸城市人民政府（以下简称“诸城政府”）签署了《诸城恐龙探索王国旅游项目合作框架协议》（以下简称“《合作框架协议》”，“诸城恐龙探索王国旅游项目”以下简称“诸城恐龙园项目”）。同意诸城政府指定的诸城市公共资源储备中心（以下简称“诸城储备中心”）收储诸城松旅拥有的围绕恐龙化石博物馆周边的259亩土地以及地上在建工程（以下称“259亩土地及在建工程”）；同意诸城松旅以不存在权利瑕疵的恐龙化石博物馆核心区在建工程（以下称“博物馆在建工程”）作价出资，与诸城政府指定的第三方共同成立新的项目公司（以下简称“新项目公司”），由新项目公司负责博物馆在建工程项目的设计、规划调整工作及后续开发工作，诸城松旅出资额预计不超过2亿元，出资比例由双方根据各自的出资比例确定，诸城松旅预计不高于49%，具体将以具有相关证券业务资格的审计机构/评估机构出具的审计报告/评估报告为基础，由双方协商确定。

上述事项已经公司2022年9月8日召开的第五届董事会第十八次会议审议通过，同意授权诸城松旅管理层办理诸城恐龙园项目的相关事宜（包括但不限于签署相关法律文件等）。

一、土地收储事项

2022年9月8日，诸城松旅与诸城储备中心签署了《土地收储协议书》，诸城储备中心将收储诸城松旅位于山东省诸城市龙都街道龙乡路西侧的九宗土地（含已建建筑物、构筑物及其他附着物），储备土地总面积172,876平方米（约合259亩）。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

土地及已建建筑物、构筑物及其他附着物以双方确认的评估报告确定的评估值为基准，综合参考诸城松旅通过法定程序获取土地时的取得成本（原始取得价及相关税费）及地上在建工程的建设成本，确定收储金额，收储金额共计20,406.86万元。该补偿款项用诸城松旅已收取需退回的各项产业发展引导基金、政策扶持资金等补助款进行抵顶。截至本公告披露日，公司已退还上述补助，并完成土地收储。

具体内容详见公司2022年9月9日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》刊登的《关于全资子公司签署〈合作框架协议〉及土地收储的公告》（公告编号：2022-076）。

二、博物馆在建工程出资事项

鉴于诸城政府指定诸城中国龙城旅游投资有限责任公司（以下简称“诸城龙城旅游”）负责诸城恐龙探索王国旅游项目的开发、建设、运营等事宜。

2023年8月16日，诸城松旅与诸城市隆嘉投资发展集团有限公司（以下简称“隆嘉投资”）、诸城市经济开发投资公司（以下简称“诸城开发投资”）、诸城龙城旅游签署了《恐龙探索王国博物馆资产重组暨增资扩股协议》，同意诸城松旅将恐龙园博物馆项目的在建工程、相关负债，通过增资方式，按8,400万元作价增资划转至诸城龙城旅游，其中1,680万元计入诸城龙城旅游注册资本，其余6,720万元资产计入资本公积。增资后，诸城龙城旅游的注册资本为21,880万元，其中，诸城松旅实缴注册资本为1,680万元，持有诸城龙城旅游7.68%股权；隆嘉投资实缴注册资本为15,200万元，持有诸城龙城旅游69.47%股权；诸城开发投资实缴注册资本为5,000万元，持有诸城龙城旅游22.85%股权。

（一）交易对方基本情况

（1）诸城市隆嘉投资发展集团有限公司

名称：诸城市隆嘉投资发展集团有限公司

统一社会信用代码：91370782326131334E

成立日期：2014年12月24日

住所：山东省潍坊市诸城市东环路178号

企业类型：有限责任公司(国有独资)

法定代表人：王金武注册资本：30,000.00万元经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；工程管理服务；矿物洗选加工；水资源管理；水污染治理；土地整治服务；市政设施管理；城市绿化管理；广告发布；电动汽车充电基础设施运营；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；建设工程勘察；建设工程设计；矿产资源（非煤矿山）开采；矿产资源勘查；河道采砂；污水处理及其再生利用；自来水生产与供应；旅游业务；互联网信息服务；生物质燃气生产和供应；燃气经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。股东情况：隆嘉投资的股东为诸城市国有资产监督管理局，占其注册资本的100%。

（2）诸城市经济开发投资公司

名称：诸城市经济开发投资公司统一社会信用代码：91370782169717349E成立日期：1992年10月12日住所：山东省潍坊市诸城市密州西路12号企业类型：全民所有制法定代表人：管丽娟注册资本：32,000.00万元经营范围：融资投资、城市基础设施建设，国有资产经营运作及城建资金管理、土地开发；创业投资业务,产业投资咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。股东情况：诸城开发投资的股东为诸城市国有资产运营中心，占其注册资本的100%。

（3）诸城中国龙城旅游投资有限责任公司

名称：诸城中国龙城旅游投资有限责任公司统一社会信用代码：91370782685900297N

成立日期：2009年02月26日住所：山东省潍坊市诸城市密州路西首路北（恐龙公园院内）企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)法定代表人：臧家森注册资本：5,000.00万元经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；土地整治服务；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：旅游业务；房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

股东情况：诸城龙城旅游的股东为诸城开发投资，占其注册资本的100%。隆嘉投资、诸城龙城旅游、诸城开发投资与公司及公司的前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系；隆嘉投资、诸城龙城旅游和诸城开发投资不属于“失信被执行人”。

（二）交易标的基本情况

诸城松旅建设、运营的诸城恐龙园项目包含两部分：一部分为259亩土地及在建工程，即围绕恐龙化石博物馆周边的259亩土地以及地上在建工程；另一部分为博物馆在建工程，即恐龙化石博物馆核心区在建工程。

根据具有证券、期货相关业务资格的深圳市国誉资产评估房地产土地估价顾问有限公司出具的编号为深国誉评字[2023]GZ0101号《房地产估价报告》，截至评估基准日2023年4月30日，博物馆在建工程以房地产市场确定的评估价值为19,526.64万元，具体情况如下：

单位：万元

说明：交易价格为协议约定的增资作价加上重组转移的债务金额。

诸城恐龙园项目不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在任何抵押、质押和其他第三方权利，以及查封、冻结等司法措施。为了减少公司资金压力，优化公司资产负债结构，基于公司战略规划和业务发展需要，公司与诸城政府合作开发诸城恐龙园项目，这有助于公司调整资产结构，改善上市公司盈利能力，保持公司的可持续发展，符合公司的长远发展规划及全体股东的利益。本次交易参考评估值定价，价格公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

（三）交易协议的主要内容

协议由以下各方于2023年8月16日在山东省诸城市签署。

甲方：诸城市隆嘉投资发展集团有限公司

乙方：诸城市松旅恐龙文化旅游发展有限公司

丙方：诸城市经济开发投资公司

丁方：诸城中国龙城旅游投资有限责任公司

第1条 资产重组及增资扩股方案

1.1 增资方案

甲方以资产作价出资方式向丁方增资76,000万元，其中15,200万元计入丁方的注册资本，其余部分计入资本公积。目前甲方已经完成70,000万元资产出资，剩余部分出资将于2030年12月31日完成。

乙方以恐龙探索王国项目博物馆在建工程作价向丁方增资，增资方案如下：

乙方将恐龙园博物馆项目的在建工程、相关负债通过增资方式，按8,400万元作价增资划转至丁方，其中1,680万元计入丁方注册资本，其余6,720万元资产计入资本公积。划转基准日至划转日期间发生的资产变动情况将据实调整并予以划转。划转完成后，划出方按增加长期股权投资方式处理，划入方按接收投资处理，同时相关人员亦转移至丁公司。

1.2 增资后的股权结构

各方一致同意，丁方增资后的注册资本为21,880万元，其中，甲方实缴注册资本为15,200万元，乙方实缴注册资本为1,680万元，丙方实缴注册资本为5,000万

元。本次增资完成后，丁方的股东及股权结构如下表（万元）：

第2条 增资扩股程序

2.1 增资的工商变更事宜

（1）各方应于本协议生效之日起30个工作日内完成本次增资的变更登记手续，并对公司章程进行相应变更。自工商变更登记完成之日起，甲、乙方为丁方的股东，享有股东权利并承担相应义务。

（2）丁方应自工商变更登记之日起10个工作日内依法向甲、乙方签发出资证明书并相应变更公司股东名册，股东名册中应载明甲、乙方持有丁方的股权比例。

2.2 乙方在建工程的交接和产权变更工作

（1）乙方应在工商变更完成之日起30日内将乙方出资的博物馆在建工程相关资料移交丁方。

（2）乙方应在本协议签署之日起90日内完成在建工程向丁方的现场移交工作，并保证丁方依法承接在建工程项目签署的尚未履行完毕的项目合同，将履行主体由乙方均变更为丁方，由丁方与合同相对方重新签订合同或签署合同转让三方协议，由丁方全面承接项目合同项下原属于乙方的权利义务。

（3）本条第（1）、（2）项约定完成后，乙方应协助丁方将资产变更至丁方名下，方可视为乙方出资完成。若非乙方的原因而导致以上约定无法在前述约定的期限内完成，则在本协议签署之日起90日内视为乙方出资完成。

（4）恐龙园博物馆项目及相关在建工程后续建设资金的投入及经营管理，由丁方承担并负责。

本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起生效。

（四）交易目的和对公司的影响

面对经济环境反复带来的巨大冲击，公司注重内部管理，积极调整经营策略及资产结构。本次交易是基于公司战略规划和业务发展需要，是对公司业务的适当优化，有利于公司整合资源，减轻在建文旅小镇的投资建设压力，增强公司的持续发展能力和盈利能力、改善公司资产质量、优化公司资产结构和业务结构，对公司经营无不利影响，符合公司的长远发展规划及全体股东的利益。本次交易完成后，经公司财务部门初步测算，预计对公司2023年利润总额的影响为178.65万元，本数据为财务部门预计数据，具体数据以年审会计师审计数据为准。本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交易后不涉及新增关联交易情形，与关联人未产生同业竞争。截至本公告披露日，诸城龙城旅游已完成工商变更登记手续。变更后，诸城龙城旅游的注册资本为21,880万元，其中，诸城松旅实缴注册资本为1,680万元，持有诸城龙城旅游7.68%股权。

三、备查文件

1、公司第五届董事会第十八次会议决议；

2、恐龙探索王国博物馆资产重组暨增资扩股协议；

3、房地产估价报告。

特此公告。

雪松发展股份有限公司董事会

2023年8月18日