嘉麟杰：关于全资子公司拟出售境外参股公司部分股权的公告
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司关于全资子公司拟出售境外参股公司部分股权的公告
一、交易背景
为促进上海嘉麟杰纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）产品升级和完善，整合和优化产业链资源配置，2014年10月23日，公司召开第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公司拟通过协议方式取得Masood Textile MillsLimited24.36%普通股股份并签署相关协议的议案》，同意公司出资27,926,633.00美元，向Masood Textile Mills Limited（以下简称“MTM”）的部分股东收购14,621,274股普通股，占MTM普通股总数的24.36%。具体内容详见公司于2014年10月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和信息披露媒体《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》披露的《关于拟通过协议方式取得Masood Textile Mills Limited 24.36%普通股股份的公告》（公告编号：2014-096）。2016年7月，MTM向管理层股东增发股份，公司认购MTM普通股2,775,559股。截至目前，公司合计持有MTM普通股17,396,833股，占MTM普通股总数的25.78%。
2019年7月22日，公司第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于拟将母公司部分资产及负债划转至全资子公司的议案》，其中包括将母公司项下持有的MTM25.78%股份划转至全资子公司上海嘉麟杰纺织科技有限公司（以下简称“纺织科技”），由此纺织科技持有MTM25.78%股份。具体内容详见公司于2014年10月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和信息披露媒体《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》披露的《关于拟将母公司部分资产及负债划转至全资子公司的公告》（公告编号：2019-024）。
二、本次交易概述
为了公司的长远发展，经纺织科技与MTM的首席执行官沙希德·纳齐尔·艾哈迈德友好协商，公司全资子公司纺织科技拟将持有的MTM7%股份转让给沙希
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
德·纳齐尔·艾哈迈德或其指定的其他一方，即由纺织科技持有的4,725,000股股份，预期转让价格为1.5美元/股，预计股权转让总额为7,087,500.00美元，转让后纺织科技持有MTM18.78%股份。
公司于2025年1月26日召开第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于全资子公司拟出售境外参股公司部分股权的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次股权出售事项无需提交公司股东大会审议批准。本次股权出售事项不涉及关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
三、交易对方的基本情况
1.姓名：Shahid Nazir Ahmad
（沙希德·纳齐尔·艾哈迈德）
2.性别：男
3.国籍:巴基斯坦
4.当地身份证号:33100 0638305 3****
5.住所：Chaudry House Gatwala,Forest Park,Faisalabad.
6.现担任职务：MTM公司首席执行官
交易对手方非失信被执行人，与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务等方面无任何关系，亦无其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
四、交易标的的基本情况
1.基本信息
| 企业名称 | Masood Textile Mills Limited |
| 企业性质 | 上市公司、股票在巴基斯坦卡拉奇、拉合尔和伊斯兰堡三地上市交易 |
| 法定代表人 | Shahid Nazir Ahmad |
| 设立时间 | 1984年10月3日 |
| 注册地址 | UNIVERSAL HOUSE,WEST CANAL ROAD,FAROOQABAD,FAISALABAD |
| 经营范围 | 棉制品、合成纤维，针织、色织面料和服装的生产和销售。 |
| 注册资本 | MTM注册资本1,200,000,000巴基斯坦卢比，其中实收资本是953,333,340巴基斯坦卢比，普通股股东出资675,000,000巴基斯坦卢比，对应普通股股数67,500,000股；无表决权的优先股股东 |
出资353,333,340巴基斯坦卢比，对应优先股股份总数为35,833,334股。
出资353,333,340巴基斯坦卢比，对应优先股股份总数为35,833,334股。
2. 财务状况
单位：人民币（元）
| 项目 | 2023年12月31日 | 2024年9月30日 |
| 资产总额 | 1,425,957,606.00 | 1,444,210,941.60 |
| 负债总额 | 964,924,495.70 | 1,048,535,107.20 |
| 应收账款总额 | 349,061,483.20 | 368,962,725.60 |
| 或有事项涉及的总额 （包括担保、诉讼、仲裁事项） | - | - |
| 净资产 | 461,033,110.30 | 395,675,834.40 |
| 营业收入 | 1,516,056,000.00 | 1,107,024,538.50 |
| 营业利润 | 91,362,125.00 | -73,935,312.00 |
| 税前利润 | 91,362,125.00 | -73,935,312.00 |
| 净利润 | 67,026,600.00 | -67,641,835.50 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 38,722,450.00 | -19,523,896.50 |
3.股权结构
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | Mrs.Nazia Nazir | 30.17% |
| 2 | M/s.Shanghai Challenge Textile Company Limited. | 25.77% |
| 3 | M/s.Zhejiang xinao Industry Company Limited. | 11.31% |
| 4 | National Bank of Pakistan | 6.72% |
| 5 | Kohistan Corporation (Pvt) Limited. | 6.5% |
| 6 | Fortress Textiles (Pvt) Limited. | 3.88% |
| 7 | CDC- Trustee National Investment (Unit) Trust | 3.28% |
| 8 | Muhammad Shakeel Faridi | 2.67% |
| 9 | Tanvir Hussain | 2.48% |
| 10 | Mr.Shahid Nazir Ahmad | 2.31% |
| 合计 | 95.09% | |
4.标的公司的其他情况
本次交易不涉及优先受让权。本次交易不涉及债权债务转移。标的公司产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，未被采取查封、冻结等司法措施。
五、标的的定价情况
为了公司的长远发展，以及维护公司及全体股东利益，经公司与MTM协商，
由MTM的首席执行官沙希德·纳齐尔·艾哈迈德或其指定的一方，以1.5美元/股的价格回购MTM4,725,000股股份。
本次交易定价是结合公司初始投资成本、当前长期股权投资账面价值，以及交易对手方的实际财务状况，按照公司初始投资的8折确定。该定价高于MTM当前实际股价及市值水平，系交易对手方对MTM长远发展的高度认可，以及为维护双方长期合作之举措。本次交易定价符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
六、出售意向协议的主要内容
（一）协议各方
甲方：沙希德·纳齐尔·艾哈迈德
乙方：上海嘉麟杰纺织科技有限公司
（二）交易标的资产
本次交易的标的资产为MTM公司7%的股权，即由纺织科技持有的4,725,000股股份。
（三）交易定价
本次交易定价基于双方的共识，预期转让价格为每股1.5美元，预计目标股权出售总额为7,087,500.00美元。
（四）股权转让协议
双方完成各自国家要求的必要监管程序并满足以下条件后，应尽快签署正式股权转让协议：
1.已签署的股权转让协议（包括附件）的内容和格式令双方均满意；
2.《股权转让意向收购协议》中的相关决议由双方及其母公司的主管机关通过；
3.除非双方协商同意修改或调整，否则股权转让协议的主要条款应与本备忘录的初步协议条款一致，不得造成任何根本冲突。
七、涉及收购、出售资产的其他安排
本次交易为公司出售所持有的参股公司部分股份，不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不涉及公司高级管理人员的人事变动计划安排。不会导致交易对方成为潜在关联方。本次交易完成后，公司不会因本次交易新增关联交易，出售资产所得款项将用于日常经营。
八、出售资产对上市公司的影响
本次交易有利于优化公司资产结构，符合公司实际经营情况。本次交易系基于公司整体发展规划和经营计划，经与交易对方友好协商形成的交易。交易所获款项将用于公司后续经营发展，为未来投资及研发项目提供资金支持。
本次交易不涉及公司合并报表范围变更，本次交易完成后，公司将持有MTM18.78%的股份。本次交易将导致公司长期股权投资亏损，预计对公司2025年度净利润产生影响，公司将根据《企业会计准则》相关规定对本次交易进行账务处理，最终数据以公司年度经审计的财务报告数据为准。
九、风险提示
本次交易仍需交易双方根据相关资产交易过户的规定，签署正式股权转让文件、完成款项交割、办理产权过户登记相关手续及按照各自国家法律法规规定缴纳各项税费后方能正式完成。本次股权出售的具体内容需以最终实际签署的协议为准，公司将根据交易的实际进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
十、备查文件
1.股权转让意向收购协议；
2.第六届董事会第十二次会议决议；
3.深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司董事会2025年2月7日