浙江永强：子公司虚拟股权激励管理制度
浙江永强集团股份有限公司 子公司虚拟股权激励管理制度
(经2026年6月16日召开的七届十二次董事会审议通过)
第一章 总则
第一条为健全浙江永强集团股份有限公司(以下简称“公司”或“母公司”)内部 长效激励与约束机制,充分调动子公司管理层、核心经营管理团队及核心技术(业务) 骨干的积极性,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民 共和国证券法》等有关法律、行政法规、规范性文件、《浙江永强集团股份有限公司章 程》(以下简称《公司章程》)以及相关管理制度的规定,制定本制度。
第二条本制度适用于公司合并报表范围内的各级子公司,包括全资子公司、控股子 公司、子公司的全资或控股子公司等,经本制度规定的审议程序通过后实施。
第三条激励对象不实际持有子公司股权,不享有表决权、提名权、提案权等股东权 利,但享有对应比例的年度利润分派权或模拟股权增值收益权,主要适用于不便进行股 权变更的子公司。
第四条子公司实施虚拟股权激励应遵循以下原则:
(一) 坚持股东、公司和个人利益一致,促进公司资本增值和可持续发展;
(二) 坚持激励与约束结合,风险与收益对称,适度强化对个人激励力度;
坚持依法规范,遵守国家法律法规和子公司所在地法律法规;
坚持从实际出发,循序渐进,逐步完善。
第二章 虚拟股权激励方案
第五条子公司虚拟股权激励方案应包括以下内容:
激励对象的确定依据和范围;
(一) (二) (三)
虚拟股权的比例及参与人员分配;
激励计划有效期;
绩效考核指标;
(五)
现金分红程序;
(六) 激励方案调整方法和程序;
(七) 激励方案实施程序;
(八) 子公司以及激励对象发生异动的处理;
(九) 子公司与激励对象各自的权利义务。
第六条激励对象
激励对象主要包括子公司经营管理层关键人员、子公司及下属全资和控股子公司的 管理人员、研发人员、核心技术(业务)骨干及特殊贡献的在职员工等。
原则上,母公司的董事、高级管理人员不参与子公司的股权激励方案。如确需参与, 需提交母公司董事会或股东会审议批准。
有下列情形之一的,不得成为激励对象:
(一) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或 者采取市场禁入措施;
(五)
存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
法律法规规定不得参与公司股权激励的;
(六) 中国证监会认定的其他情形;
(七) 公司及子公司的公司章程或其他内部治理文件规定或双方约定不得享受股 权激励的其他情形。
第七条虚拟股权比例及人员分配
子公司实施虚拟股权激励计划,不得影响公司对子公司的控制。
单一子公司虚拟股权激励方案,具体参与人员的比例分配方案,由该子公司管理层 制定计划,经该子公司董事会或董事批准后,报母公司总裁办、人力资源中心、财务中 心、董事会薪酬与考核委员会(证券投资部)备案。
第八条虚拟股权的持有
激励对象不得为他人代持或者委托他人代持虚拟股权的份额、权益。在虚拟股权持 有期间,激励对象不得自行转让或以其他方式处置其持有的虚拟股权。
第九条激励计划有效期;
为确保子公司的虚拟股权激励计划符合公司的长远发展规划需要,便于公司实时调 整对于各子公司的规划安排,原则上每期激励计划的有效期不超过3年。
第十条绩效考核指标
子公司绩效考核指标可根据实际经营业务的进展里程碑、财务指标的实现等情况选 取一个指标或组合指标的方式,包括但不限于能够反映子公司盈利能力和市场价值的成 长性指标,如研发进展、产品规模、市场占有率、净利润、净利润增长率、主营业务收 入、主营业务收入增长率、经营性净现金流净额等。
激励对象个人的绩效考核按照子公司现行的薪酬与考核的相关规定组织实施,根据 激励对象在每一个会计年度的绩效考核结果所属等级,确认激励对象所持有虚拟股权的 分红比例。
因子公司层面业绩未达标或个人层面绩效未完全达标,导致激励对象当期未能享受 当年度虚拟股权分红的,原则上不得递延至下期。
第十一条 现金分红程序
实施虚拟股权激励计划的子公司,原则上应每年实施现金分红,但前提是公司当年 实现盈利,具有现金分红的能力,相关分红方案符合该子公司的章程及相关法律法规的 要求。
分红比例需经母公司总裁办公会讨论通过,并经母公司董事长预审同意后,再由子 公司法定决策机构(董事会/股东会)依法表决通过后执行。
第十二条 财务会计处理
子公司实施虚拟股权激励计划产生的虚拟股权享受的分红,应当严格依据《企业会 计准则》的相关规定,在相应的会计期间内进行合理摊销,并计入相关成本或费用。各 子公司在方案设计与测算时,应充分考量该类费用对当期业绩及母公司并表利润的影响, 避免因过度激励导致子公司当期发生重大亏损。
第三章 虚拟股权激励计划的管理
第十三条 审批权限
子公司股东会作为子公司的最高权力机构,负责审议批准虚拟股权激励计划及其变
更和终止。公司需于人力资源中心提出虚拟股权激励计划后召开总裁办公会审议关于子 公司实施虚拟股权激励计划的议案,然后履行子公司股东会审议程序(如为全资子公司 的,则直接作出股东决定)。子公司股东会/股东可以在其权限范围内将与虚拟股权激 励计划相关的部分事宜授权子公司董事会(或董事)办理。
若子公司拟实施的虚拟股权激励计划达到《深圳证券交易所股票上市规则》及《公 司章程》规定的董事会或股东会审议标准(如构成重大资产出售、达到关联交易披露红 线等),人力资源中心须配合证券投资部,依法将计划提交母公司董事会或股东会审议 批准。只有在取得母公司上述相应层级的最终批准后,母公司方可委派代表,在子公司 股东会上对该激励计划投赞成票,依法完成子公司的内部审议程序。
第十四条 执行部门及职责
公司总裁办、证券投资部、人力资源中心及公司其他部门人员协同配合子公司董事 会/董事实施虚拟股权激励计划相关事项。
(一) 公司总裁办职责
公司总裁办负责组织召开总裁办公会审议人力资源中心起草的各子公司的虚拟股 权激励计划(草案),并向子公司股东会提报激励计划及其变更和终止。
(二) 公司证券投资部职责
1、 负责股权激励计划实施过程中公司董事会或股东会(如需)等筹备及召开工 作;
履行相应信息披露义务(如需);
3、
负责与监管部门沟通等工作(如需)。
公司人力资源中心职责
1、
草拟虚拟股权激励计划(草案);
协助实施通过的虚拟股权激励计划,对激励对象之资格等进行确认;
组织激励对象签订相关协议、申请文件等;
4、
负责具体考核工作,保存激励对象的考核结果,并形成绩效考核报告上交公 司总裁办;
5、
监督激励对象履行虚拟股权激励计划及虚拟股权激励协议中所规定的义务, 负责激励对象相关档案整理工作,并定期向公司总裁办汇报;
6、
其他有关公司股权激励的事项。
(四) 公司财务中心
负责审查子公司的财务指标,评估年度现金分红计划的合理性;
2、 测算实施虚拟股权激励产生的“股份支付”费用及对母子公司当期利润的影 响;
3、
指导并协助办理激励相关的税务工作。
第十五条 监督机制
公司总裁办整体把控子公司虚拟股权激励事项工作方向。
审计监察部对子公司虚拟股权激励计划执行情况进行监督,并定期向母公司董事会 薪酬与考核委员报告,确保合规性与激励目标一致性。
第四章 义务
第十六条 子公司的义务如下:
(一)
子公司具有对子公司虚拟股权激励计划的执行权。
子公司根据国家税收法规的规定,代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及 其他税费。
(三) 子公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定及时履行激励计划的相关税 务申报义务。
(四) 子公司确定激励计划的激励对象不构成子公司以及子公司的全资子公司、控 股子公司对员工聘用期限的承诺,各子公司与激励对象的聘用关系(或雇佣关系)仍按 子公司以及子公司的全资子公司、控股子公司与激励对象签订的劳动合同执行。
(五) 法律、法规及激励计划规定的其他相关权利义务。
第十七条 激励对象的义务如下:
(一) 激励对象应当按子公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德;在工作 中发挥主人翁精神,履行和完成岗位所赋予的全部工作,积极实现岗位价值最大化,为 公司的发展做出应有贡献。
(二) 激励对象因激励计划获得的收益,应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它 税费。
激励对象获授的虚拟股权不得对外担保、质押或用于偿还债务。
激励对象获授的虚拟股权相关权益不得转让。
(五)
法律、法规及股权激励计划规定的其他相关权利义务。
第五章 子公司或激励对象发生异动的处理
第十八条 在激励计划有效期内,若子公司发生破产、清算、合并、分立等情形或 者发生严重影响股权激励计划正常实施的不可抗力事件,可以根据实际情况对激励计划 进行相应变更或终止实施,修改后的激励计划经本制度相关审议程序通过后生效。经审 议通过后生效的方案,对全体激励对象具有当然的约束力。
第十九条 激励对象一般不得主动退出。在激励对象持有权益期间,如发生异动, 按以下不同情形(善意退出与恶意退出)触发相应的处理机制:
(一) 善意退出情形(如正常离职、合同到期不续签、退休、死亡、丧失劳动能力 等):
1、
对完成个人绩效考核指标,且子公司已经宣布发放的现金红利,按照原定计 划继续发放。
自激励对象退出之日起,不再继续享有虚拟股权的分红权及其他相关权益。
3、
特殊保留:如激励对象因工死亡或丧失劳动能力退出的,其持有的虚拟股权 份额可由合法继承人继承或代持,直至本期激励计划期满。
(二) 恶意退出情形(如因严重违反公司规章制度被解聘、严重失职、违法违纪、 违反竞业限制或保密义务、对重大安全事故/资产损失负有主要责任等):
1、
所有根据激励计划约定未实际发放的分红权益(不论是否宣布发放)全部取 消发放。
如因激励对象恶意过错或违法违纪行为给公司造成经济损失的,公司保留继 续追偿的权利。
税费承担。
激励对象因参与激励计划所产生的各项法定税费,均由激励对象依法自行承担,子 公司依法履行相关的税务申报及代扣代缴义务。
第六章 争议解决
第二十条 涉及本制度及具体虚拟股权激励计划实施过程中发生的争议(包括但不 限于母公司、子公司及激励对象之间的争议),双方应本着公平合理的原则协商解决。
协商不成的,应严格按照具体的《虚拟股权激励计划》中约定的争议解决方式处理。若 具体协议中未做明确约定的,原则上应提交子公司所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第七章 附则
第二十一条
子公司在拟订虚拟股权激励计划时应按照本制度的规定执行。
第二十二条
子公司虚拟股权激励计划不属于《上市公司股权激励管理办法》规 定的上市公司股权激励,也不属于《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 中的员工持股计划。
第二十三条
本制度所称“低于”、“少于”、“超过”不含本数。
第二十四条
本制度未尽事宜或者与法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》 的规定相冲突的,以相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定为 准。
第二十五条
本制度由公司董事会负责解释。
第二十六条
本制度经公司董事会审议通过之日起生效实施,修改时亦同。