山东墨龙：董事会薪酬与考核委员会议事规则

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全山东墨龙石油机械股份有限公司（以下简称“公司”）薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。第二条 薪酬与考核委员会是公司董事会下设的专门工作机构。主要负责制定董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责并报告工作。第三条 本规则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会由三至五名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由公司董事会过半数选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主席一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作，主席由董事会在委员中任命。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条的规定补足委员人数。

第八条 公司人力资源部提供公司有关人力资源方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划和方案，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高管人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章 决策程序

第十二条 公司人力资源部作为薪酬与考核委员会的日常办事机构，负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高管人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高管人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会审议。

第五章 议事规则

第十四条 薪酬与考核委员会根据主席提议不定期召开会议，并于会议召开前三日通知全体委员，并提供相关资料和信息。会议由主席主持，主席不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为投票表决，临时会议可以采取通讯表决的方式召开。第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高管人员列席会议，列席人员可以就会议讨论事项进行解释或说明，但没有表决权。第十八条 薪酬与考核委员会会议讨论事项存在关联关系的，该关联委员应予以回避表决，会议所作决议须经参加会议的无关联关系的委员过半数通过。第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本议事规则的规定。

第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会办公室保存。

第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会审议。

第二十二条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附则

第二十三条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本议事规则如与法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报董事会审议通过。

第二十四条 本议事规则自董事会审议通过之日起生效，并由公司董事会负责解释。