山东墨龙：独立董事专门会议议事规则

第一章 总则第一条 为了进一步完善山东墨龙石油机械股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》《独立董事制度》等有关规定，并结合公司实际情况，制定本规则。第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护本公司整体利益和全体股东的利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

第二章 职责权限第五条 独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经独立董事专门会议审议，且需全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。第六条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。第七条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第三章 议事规则

第八条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，并在会议召开前三天采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式通知全体独立董事。因情况紧急，需要尽快召开独立董事专门会议的，召集人可以不受前述通知时限、方式的限制，通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。第九条 独立董事专门会议可以采取现场会议或通讯会议的方式召开，通讯会议方式包括电话会议、视频会议等形式。

第十条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第十一条 独立董事专门会议应由三分之二以上独立董事出席方可举行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第十二条 独立董事应在专门会议中发表意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

第十三条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认，独立董事专门会议记录应当至少保存十年。

第十四条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持，保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定专门人员协助独立董事专门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

第十五条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第十六条 独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。

第四章 附 则

第十七条 本规则未尽事宜或与有关法律法规或《公司章程》《独立董事制度》的规定相冲突的，独立董事应当依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》《独立董事制度》的规定执行。第十八条 本规则由公司董事会负责制定、解释和修订。第十九条 本规则自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。