通鼎互联：关于收购辽宁信宇阳泽建设工程有限公司100%股权的公告

证券代码：002491 证券简称：通鼎互联 公告编号：2023-037

通鼎互联信息股份有限公司关于收购辽宁信宇阳泽建设工程有限公司100%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“公司”或“通鼎互联”）于2023年9月28日召开了第五届董事会第二十六次会议（临时会议），审议通过了《关于收购辽宁信宇阳泽建设工程有限公司100%股权的议案》。通鼎互联控股子公司苏州通鼎新能源有限公司（以下简称“通鼎新能源”），拟以现金收购自然人李永华、林奕舟持有的辽宁信宇阳泽建设工程有限公司（以下简称“信宇阳泽”）100%股权。经交易各方友好协商，本次交易的总对价为28.5万元。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易属于董事会审批权限范围，不需要提交股东大会审议。本次交易事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组行为。

二、交易对方的基本情况

（一）交易对方一：李永华

1、住址：辽宁省建平县；

2、任职单位：辽宁信宇阳泽建设工程有限公司；

3、李永华与公司及公司实际控制人、前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权、债务等方面不存在关联关系,也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系；

4、经核查，李永华不是失信被执行人。

（二）交易对方二：林奕舟

1、住址：辽宁省北票市；

2、任职单位：辽宁信宇阳泽建设工程有限公司；

3、林奕舟与李永华不存在亲属关系或一致行动人约定；

4、林奕舟与公司及公司实际控制人、前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权、债务等方面不存在关联关系,也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系；

5、经核查，林奕舟不是失信被执行人。

三、交易标的基本情况

本次交易标的为辽宁信宇阳泽建设工程有限公司100%股权。

（一）公司概况

1、企业名称：辽宁信宇阳泽建设工程有限公司

2、注册资本：4200万元

3、成立日期：2023年4月7日

4、法定代表人：李永华

5、注册地：辽宁省沈阳市铁西区强工二街30号 (2-2-1)

6、经营范围：许可项目:建设工程施工，文物保护工程施工，地质灾害治理工程施工，建筑劳务分包(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准》一般项目:装卸搬运，工程管理服务，体育场地设施工程施工园林绿化工程施工，对外承包工程，土石方工程施工，金属门窗工程施工，普通机械设备安装服务，消防技术服务，国内贸易代理。专业保洁、清洗、消毒服务，劳务服务(不含劳务派遣) (除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

7、所属行业：电力工程施工行业，拥有电力工程施工总承包贰级资质

8、经查，辽宁信宇阳泽建设工程有限公司不是失信被执行人。

（二）标的公司的股本结构

截至2023年9月20日，标的公司的主要股东持股情况：

本次交易后，标的公司的主要股东持股情况：

（三）标的公司的主营概况

标的公司目前尚未开展任何业务，未来将根据营业执照规定的经营范围依法自主开展经营活动。

（四）标的公司的主要财务指标

标的公司为2023年新设公司，目前尚未开展任何业务，原股东尚未实缴，近一年一期无财务数据。

（五）其他重要事项

1、截至目前标的公司不存在为他人提供担保、财务资助的情况。标的公司与交易对手方不存在经营性往来。

2、标的公司产权清晰,不存在抵押、质押以及限制转让的情况,不涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、截至目前上市公司不存在为标的公司提供担保、委托标的公司理财的情况，后续如有相关担保计划，将履行相应审议程序及披露义务。

4、截至目前标的公司不存在占用上市公司资金的情况，与上市公司无经营性往来。

5、标的公司的章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

四、交易的定价政策及定价依据

本次交易拟收购标的公司总对价为28.5万元。本次交易定价基于标的公司的未来发展前景，经交易各方友好协商最终确定。

标的公司注册资本金4200万，原股东尚未实缴，后续通鼎新能源将根据项目需要履行认缴注册资本金的出资义务，资金来源为通鼎新能源自有或通鼎新能源自筹。

五、交易协议的主要内容

协议暂未签署，拟定的协议主要内容如下：

1、交易标的及交易价格

通鼎新能源以现金购买李永华、林奕舟持有的信宇阳泽公司的100%股权，交易总对价为28.5万元。

2、付款及交付

协议书签订生效后当天支付费用的预付款5万元，在股权变更相关材料递交窗口前支付费用的余款23.5万元。出让方在收到上述款项后，协助完成所有证照（包括但不限于营业执照、银行基本户、资质证书等涉及到法人、股东、企业经理、办公场所等变化）的变更手续。股权转让后移交资料清单：公司所有的印鉴（包括但不限于公章、合同章、财务章、法定代表人私章等）、标的公司所有的证件资料（包括但不限于营业执照正副本、企业法人一证通、银行基本户、机构信用代码证、财务资料等）、及一切与标的公司生产经营相关的资料全部移交受让方。股权转让后受让方持有标的公司100%股权，标的公司后续董事、监事、高级管理人员的选任/选聘，通鼎新能源有权根据《公司法》等相关法律法规的规定进行调整。

六、涉及本次交易的其他安排

本次交易不涉及债权债务的转移、人员安置等情况，本次交易完成后不会形成关联关系，不会产生同业竞争问题。公司本次交易的资金来源为通鼎新能源自有或自筹资金。

七、本次交易的目的和对公司的影响

本次交易目的为拟获得具有电力工程施工总承包贰级资质的主体，有利于通鼎新能源直接开展施工建设业务，进一步提高公司在光伏行业的竞争力。不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

本次交易各方尚未就本次交易事项签署正式的收购协议及其他相关法律文件，能否签署正式收购协议存在不确定性。

本次交易完成后，信宇阳泽将纳入通鼎互联合并报表范围。

八、备查文件

1、第五届董事会第二十六次会议决议。

特此公告。

通鼎互联信息股份有限公司董事会

2023年10月9日