荣盛石化：董事会提名委员会工作制度(2024年4月)

荣盛石化股份有限公司

董事会提名委员会工作制度

2024年4月

荣盛石化股份有限公司董事会提名委员会工作制度

第一章 总 则

第一条 为完善公司法人治理结构，增强董事会选举程序的科学性、民主性，优化董事会的组成人员结构，公司董事会决定设立提名委员会。第二条 为使提名委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《荣盛石化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，特制订公司《董事会提名委员会工作制度》（以下简称“本制度”）。

第三条 提名委员会是公司董事会的下设专门机构，对董事会负责并报告工作。

第四条 提名委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本制度及其他有关法律、法规的规定。

第二章 人员组成

第五条 提名委员会由三至五名公司董事组成，其中至少须有过半数的委员为公司独立董事。提名委员会委员由公司董事会选举产生。

第六条 提名委员会设主任一名，由独立董事担任。提名委员会主任由董事会会议决议。

第七条 提名委员会主任负责召集和主持提名委员会会议，当提名委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；提名委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，其余委员可协商推选一名委员代为履行提名委员会主任职责，并将有关情况及时向公司董事会报告。

第八条 提名委员会委员必须符合下列条件：

（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；

（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的情形；

（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；

（四）不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；

（五）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；

（六）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

第九条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为提名委员会委员。提名委员会委员在任职期间出现第八条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

第十条 提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。

第十一条 提名委员会委员可以在任期届满以前提出辞职。委员辞职应向董事会提交书面辞职报告。

第十二条 因委员辞职、被免职或其他原因不符合任职条件而导致提名委员会人数低于三人时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。在提名委员会委员人数达到规定人数三人以前，提名委员会暂停行使本制度规定的职权。

第十三条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于提名委员会委员。

第三章 职责权限

第十四条 提名委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。

第十五条 提名委员会主要行使下列职权：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会、经理层的规模和构成向董事会提出建议；

（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（三）遴选合格的董事、高级管理人员人选；对董事、高级管理人员人选进行审核并提出建议；

（四）对董事、高级管理人员的工作情况进行评估，并根据评估结果提出更换董事或高级管理人员的意见或建议；

（五）在董事会换届选举时，提出下一届董事会候选人的建议；

（六）法律、法规、《公司章程》规定或授权的其他事宜。

第十六条 提名委员会对本制度前条规定的事项进行审议后，应形成提名委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会。

第十七条 提名委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本制度的有关规定，不得损害公司和股东的利益。

第十八条 提名委员会就本制度规定的相关事项作出决议后，相关议案需要董事会、股东大会批准的，应按照法定程序提交董事会、股东大会审议。

第十九条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应予配合，所需费用由公司承担。

第二十条 董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人及经理层候选人提名的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董事候选人和经理层候选人予以搁置。

第二十一条 提名委员会委员有权查阅下述相关资料：

（一）公司的定期报告；

（二）公司的公告文件；

（三）公司股东大会、董事会、监事会、经理办公会会议决议及会议记录；

（四）提名委员会委员认为必要的其他相关资料。

第二十二条 提名委员会委员可以就某一问题向公司董事、高级管理人员提出询问，公司董事、高级管理人员应给予答复。

第四章 会议的召开与通知

第二十三条 提名委员会会议可采用现场会议或通讯会议的形式。

如采用通讯、书面表决方式，则提名委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

第二十四条 提名委员会根据需要召开会议，并于会议召开前三日通知全体委员，但情况紧急，需要尽快召开会议的，可以不受会议召开前三日通知的限制。

第二十五条 提名委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

第二十六条 提名委员会会议可采用电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。

第五章 议事与表决程序

第二十七条 提名委员会应由过半数的委员出席方可举行。

公司董事可以出席提名委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。

第二十八条 提名委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非提名委员会委员对议案没有表决权。

第二十九条提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。

第三十条 提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。

第三十一条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

第三十二条 提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。

提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

第三十三条 提名委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。

第三十四条 提名委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。

会议主持人有权决定讨论时间。

第三十五条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

第三十六条 提名委员会会议的表决方式为记名表决。

第三十七条 提名委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。提名委员会委员每人享有一票表决权。

第六章 会议决议和会议记录

第三十八条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成提名委员会决议。提名委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、法规、《公司章程》及本制度规定的合法程序，不得对已生效的提名委员会决议作任何修改或变更。

第三十九条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第四十条 提名委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

第四十一条 提名委员会会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

（三）会议议程；

（四）委员发言要点；

（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第四十二条 提名委员会会议记录、决议及会议材料作为公司档案由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。

第四十三条 提名委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。

第七章 附 则

第四十四条 除非另有规定，本制度所称“以上”、“以下”均包含本数。

第四十五条 本制度未尽事宜，依照法律、法规、《公司章程》等有关规定执行。

第四十六条 本制度如与《公司章程》的规定相抵触，以《公司章程》的规定为准。

第四十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效执行。

第四十八条 本制度由公司董事会负责解释。

荣盛石化股份有限公司董事会

2024年4月25日