辉丰股份：华英证券关于公司重大资产出售之2022年度持续督导意见暨持续督导总结报告

华英证券有限责任公司

关于江苏辉丰生物农业股份有限公司

重大资产出售

之2022年度持续督导意见

暨持续督导总结报告

独立财务顾问

二〇二三年五月

释义除非另有说明，以下简称在本持续督导意见中含义如下：

辉丰股份、公司、上市公司 指 江苏辉丰生物农业股份有限公司安道麦 指 安道麦股份有限公司本次重组、本次交易、本次重大资产重组、本次重大资产出售

指

辉丰股份拟将原药业务和制剂生产业务所需的全部资产等置入其100%持股的安道麦辉丰，向安道麦转让重组后的安道麦辉丰51%股权；拟将制剂销售业务（包含新疆辉丰100%股权）置入其100%持股的上海迪拜，向安道麦转让重组后的上海迪拜51%股权。标的业务 指

辉丰股份（母公司）的化学农药产品、化学农药中间体产品和制剂产品的开发、生产、制剂加工、销售和市场营销业务，但是用于生物激活素的噻苯隆系列产品、微生物系列药肥产品及联苯菊酯原药业务除外。科利农 指 江苏科利农农化有限公司，系安道麦辉丰曾用名安道麦辉丰 指 安道麦辉丰（江苏）有限公司上海迪拜 指

上海迪拜植保有限公司，系安道麦辉丰（上海）农业技术有限公司曾用名新疆辉丰 指 新疆辉丰生物科技有限公司标的公司 指

安道麦辉丰（江苏）有限公司、上海迪拜植保有限公司和新疆辉丰生物科技有限公司重组后的安道麦辉丰 指

置入辉丰股份原药业务和制剂生产业务所需的全部资产等的安道麦辉丰重组后的上海迪拜 指

置入辉丰股份制剂销售业务（包含新疆辉丰100%股权）的上海迪拜安道麦辉丰《股权购买协议》

指

上市公司与安道麦于2020年10月28日签署的关于出售安道麦辉丰51%股权及上海迪拜1%股权的《股权购买协议》上海迪拜《股权购买协议》 指

上市公司与安道麦于2019年11月6日签署的关于出售上海迪拜50%股权的《股权购买协议》交割日 指

交割应在安道麦与辉丰股份的交割条件得到满足或被放弃后的5个工作日内在标的公司注册地址，或在辉丰股份和安道麦另行书面同意的其它地点、时间和日期进行，交割的日期称为“交割日”

一般名词

农一北京、农一网 指 农一电子商务（北京）有限公司

股东大会 指 江苏辉丰生物农业股份有限公司股东大会董事会 指 江苏辉丰生物农业股份有限公司董事会监事会 指 江苏辉丰生物农业股份有限公司监事会本持续督导期 指 2022年1月1日至2022年12月31日本意见 指

华英证券出具的2022年度持续督导意见暨持续督导总结报告独立财务顾问、华英证券 指 华英证券有限责任公司《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》元 指 人民币元工作日 指 除周六、周日或中国境内的法定节假日外的日期。

联苯菊酯原药业务 指

与联苯菊酯合成物有关的业务活动，包括但不限于，开发、生产、销售和市场营销等。说明：本意见中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。

华英证券接受委托，担任辉丰股份本次重大资产重组的独立财务顾问。依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，持续督导期自本次重大资产重组实施完毕之日起至2022年12月31日止。

2023年4月28日，辉丰股份披露了2022年年度报告。结合上述报告，华英证券出具了辉丰股份2022年度持续督导意见暨持续督导总结报告。

一、本次交易资产的交付或过户情况

（一）本次交易方案概述

辉丰股份拟将母公司的化学农药产品、化学农药中间体产品和制剂产品的开发、生产、制剂加工、销售和市场营销业务51%的控制权出售给安道麦，但是用于生物激活素的噻苯隆系列产品、微生物系列药肥产品及联苯菊酯原药业务除外。

本次交易的具体方式为，辉丰股份拟将母公司的原药业务和制剂生产业务所需的全部资产等置入其100%持股的安道麦辉丰，向安道麦转让重组后的安道麦辉丰51%股权；拟将制剂销售业务（包含新疆辉丰100%股权）置入其100%持股的上海迪拜，向安道麦转让重组后的上海迪拜51%股权。

2019年11月6日，辉丰股份与安道麦签署了上海迪拜《股权购买协议》，约定将重组后的上海迪拜50%股权转让给安道麦。2020年2月26日，辉丰股份与安道麦签署《股权购买协议之补充协议》。

2020年10月28日，辉丰股份与安道麦签署了上海迪拜《股权购买协议之补充协议（二）》，签署了安道麦辉丰《股权购买协议》，约定将重组后的安道麦辉丰51%股权及上海迪拜1%股权转让给安道麦。

辉丰股份与安道麦共同签署安道麦辉丰《股权购买协议》，系上海迪拜《股权购买协议》约定的交割条件之一，安道麦辉丰《股权购买协议》与上海迪拜《股权购买协议》所约定的交易之间构成一揽子交易。

（二）本次交易实施过程及实施结果

1、本次交易决策过程和审批情况

（1）辉丰股份、上海迪拜及安道麦辉丰的决策程序

2019年10月23日，辉丰股份召开总经理办公会议，同意公司收购新疆辉丰其他两名股东持有的新疆辉丰49%的股权。同意在收购其他两名股东全部股权后，将持有的新疆辉丰100%的股权全部转让给上海迪拜。2019年10月28日，上海迪拜召开股东会同意受让股东辉丰股份持有的新疆辉丰100%的股权，并同意股东辉丰股份向安道麦转让其持有的上海迪拜50%的股权。

2019年11月6日，辉丰股份第七届董事会第十五次临时会议审议通过《关于转让全资子公司上海迪拜植保有限公司部分股权的议案》，同意将持有的上海迪拜50%股权转让给安道麦。

2020年2月26日，辉丰股份第七届董事会第十六次会议审议通过《关于转让全资子公司上海迪拜植保有限公司部分股权之补充协议的议案》，同意公司与安道麦签署《补充协议》，交割后，如果农一北京及其子公司与上海迪拜间的实际业绩未达到业绩目标，股权购买价款将对应减少，并延长发出书面通知终止的日期至2020年6月30日。

2020年10月28日，辉丰股份第八届董事会第三次会议审议通过关于本次交易的相关议案，审议通过了本次重大资产重组方案。同时，审议通过《关于签署附条件生效的股权转让协议的议案》及《关于转让全资子公司上海迪拜植保有限公司部分股权之补充协议（二）的议案》，同意公司与安道麦签订附条件生效的《股权购买协议》和《股权购买协议之补充协议（二）》。

2020年11月20日，辉丰股份第八届董事会第四次临时会议审议通过了《关于<江苏辉丰生物农业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》。

2020年12月7日，辉丰股份召开“辉丰转债”2020年第二次债券持有人会

议审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》。

2020年12月11日，辉丰股份召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次重大资产出售方案的议案》和《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》等议案。

2020年12月15日，安道麦辉丰做出股东决定，同意其股东辉丰股份向其增资以及向其划转原药业务和制剂生产业务所需的全部资产及负债。

2020年12月27日，上海迪拜做出股东决定，同意股东辉丰股份向安道麦转让其持有的上海迪拜51%的股权。

2020年12月28日，辉丰股份召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《股权购买协议之补充协议的议案》。

2021年3月30日，辉丰股份召开第八届董事会第七次会议审议通过了《关于<股权转让协议>之补充协议（二）的议案》。

2021年5月27日，安道麦辉丰做出股东决定，同意其股东辉丰股份将持有的安道麦辉丰51%股权转让给安道麦。

2021年5月28日，辉丰股份召开第八届董事会第九次会议审议通过了《关于签署豁免及补充交割条件的协议的议案》。

（2）安道麦的决策程序

2019年11月5日，安道麦第八届董事会第十八次会议决议审议通过《关于收购江苏辉丰生物农业股份有限公司所属之国内销售机构上海迪拜植保有限公司50%股权的议案》。

2020年10月28日，安道麦第八届董事会第二十七次会议审议通过《关于收购江苏科利农农化有限公司51%股权及上海迪拜植保有限公司1%股权的议案》。

（3）已履行的审批情况

2020年2月26日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不

实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2020]77号），决定对安道麦收购上海迪拜股权案不实施进一步审查。

2020年11月27日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2020]471号），决定对安道麦收购科利农股权案不实施进一步审查。本次交易已获得安道麦相关国有资产监管机关（或其授权主体）审核批准。本次交易的评估报告已取得主管安道麦的国有资产监管机构的适当备案（备案编号：6625ZGHG2020027）。

2、本次交易资产过户及交付情况

（1）上海迪拜过户情况

2020年12月29日，上海市嘉定区市场监督管理局核准了上海迪拜过户的变更登记，并颁发新的上海迪拜营业执照。

（2）上海迪拜交易对价支付情况

2020年12月31日，安道麦向辉丰股份支付上海迪拜股权转让款2.76亿元。

2021年1月5日，安道麦向辉丰股份支付上海迪拜股权转让款3,000万元。

2021年3月2日，安道麦向辉丰股份支付上海迪拜股权转让款455.68万元。

（3）安道麦辉丰过户情况

2021年5月28日，盐城市大丰区行政审批局核准了安道麦辉丰过户的变更登记，并颁发新的安道麦辉丰营业执照。

经安道麦确认，截至2021年5月28日，除已豁免的交割条件外，关于安道麦辉丰交易的交割条件已全部满足。

（4）安道麦辉丰对价支付情况

2021年1月5日，安道麦向辉丰股份支付安道麦辉丰股权转让预付款2,000万元。

2021年6月1日，安道麦向辉丰股份支付安道麦辉丰股权转让款6.43亿元。

（三）财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：辉丰股份已按照相关程序规范实施本次重大资产出售方案，及时办理产权过户手续。

二、公司治理和规范运作情况

1、上市公司根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章

程》召集、召开股东大会。上市公司平等对待所有股东，特别是中小股东与大股东享有平等的地位，能充分行使自己的权利。按照证监会的相关规定，上市公司本督导期内召开了3次股东大会，提供了现场投票和网络投票的渠道，保证广大中小股东能充分行使投票权。

2、2022年2月18日，公司召开第八届董事会第十五次临时会议，审议通

过了《关于选举公司第八届董事会副董事长的议案》和《关于调整公司组织架构的议案》，选举裴柏平先生为公司第八届董事会副董事长，同意对公司组织架构进行调整。

3、姜正霞女士因身体原因辞去公司第八届董事会董事及审计机构负责人职

务。

4、张长喜先生因个人原因辞去公司第八届监事会监事职务，辞职后不再担

任公司任何职务。2022年4月20日，公司召开第八届监事会第十次会议，同意补选施伟锋先生为公司第八届监事会非职工代表监事。并于2022年5月26日经公司2021年年度股东大会审议通过。

5、杨进华女士因公司此前重大资产重组工作安排的需要，辞去公司副总经

理、财务负责人职务。2022年4月20日，公司召开第八届董事会第十六次会议，同意补选杨进华女士为公司第八届董事会非独立董事。并于2022年5月26日经公司2021年年度股东大会审议通过。

6、2022年4月20日，公司召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了

《2021年度总经理工作报告》、《2021年度董事会工作报告》、《2021年年度财务

决算报告》、《2021年年度利润分配预案》、《内部控制自我评价报告》、《关于续聘2022年度审计机构的议案》、《关于2022年度日常关联交易预计的议案》、《关于为部分子公司融资提供担保的议案》、《董事会关于保留意见审计报告涉及事项的专项说明》、《2021年年度报告及其摘要》、《关于公司2022年度向金融机构申请综合授信的议案》、《关于子公司开展套期保值业务的议案》、《关于补选第八届董事会非独立董事的议案》、《关于聘任公司审计机构负责人的议案》、《关于申请撤销其他风险警示的议案》及《召开2021年年度股东大会的议案》等议案。

7、2022年4月20日，公司召开第八届监事会第十次会议，审议通过了《2021

年年度监事会工作报告》、《2021年年度报告及其摘要》、《2021年年度财务决算报告》、《2021年年度利润分配预案》、《2021年度内部控制自我评价报告》、《关于2022年度日常关联交易预计的议案》、《公司董事会关于＜公司2021年保留意见审计报告涉及事项的专项说明＞》、《关于子公司开展期货套期保值业务的议案》及《关于补选非职工代表监事的议案》等议案。

8、2022年4月26日，公司召开第八届董事会第十七次临时会议，审议通

过了《2021年度总经理工作报告》及《关于聘任高级管理人员的议案》等议案，同意聘任周京先生为公司副总经理、财务负责人。

9、2022年7月11日，公司召开第八届董事会第十八次临时会议，审议通

过了《关于公司第一期员工持股计划存续期展期的议案》。同意公司第一期员工持股计划存续期延长一年至2023年8月11日。

10、2022年8月14日，公司召开第八届董事会第十九次会议及第八届监事会第十一次会议，审议通过了《2022年半年度报告及其摘要》。

11、2022年10月7日，公司召开第八届董事会第二十次临时会议，审议通

过了《关于公司及子公司新建项目的议案》。同意公司投资建设4万吨农药制剂项目及子公司江苏辉丰石化有限公司投资建设（扩容）5万m?液氨深冷储罐项目。

12、2022年10月26日，公司召开第八届董事会第二十一次临时会议，审

议通过了《2022年第三季度报告》、《关于修改公司章程的议案》和《关于提请召

开2022年第二次临时股东大会的议案》。

13、2022年10月26日，公司召开第八届监事会第十二次会议，审议通过

了《2022年第三季度报告》。

14、2022年11月11日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过

了《关于修改<公司章程>的议案》。江苏涤非律师事务所对股东大会召开进行了鉴证，本次股东大会决议合法有效。经核查，本独立财务顾问认为，本督导期内，股东大会、董事会和监事会的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

三、交易各方当事人承诺的履行

本次交易的相关承诺已在《江苏辉丰生物农业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》之“重大事项提示”之“七、本次交易相关方所作出的重要承诺”中予以披露。截至本持续督导期末，交易各方不存在违反相关承诺的情形。经核查，本独立财务顾问认为，本持续督导期内，交易各方不存在违反相关承诺的情形。

四、后续计划及并购重组方案中约定的其他相关义务的情况

本次交易的相关后续事项主要包括：

（一）协议各方继续履行本次交易涉及的相关协议；

（二）上市公司履行后续的法律法规要求的信息披露义务；

（三）本次交易交割时被豁免条件的完成；

（四）基于交割日净负债及净营运资金对于安道麦辉丰股权价款的调整；

（五）本次交易延期支付款项的支付；

（六）盈利能力支付。

经核查，本独立财务顾问认为：交易各方继续履行本次交易涉及的相关协议；上市公司继续履行后续的法律法规要求的信息披露义务；除此以外，上市公司正在继续落实其他后续事项，但上述后续事项仍未达到完成状态。

五、盈利预测实现情况

本次交易不涉及盈利预测。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易各方按照公布的重组方案履行责任和义务，方案实际实施情况与已公布的重组方案无重大差异。

七、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状以及上市公司

对所购买资产整合管控安排的执行情况

（一）2022年度主要业务回顾

2021年5月31日，公司与安道麦公司重大资产转让完成交割。本次交易后，公司将在较长时间内持有安道麦辉丰和上海迪拜49%的股权。化学农药及中间体业务占比会逐渐降低，但化学农药及中间体和生物刺激剂业务仍是公司的主营业务之一，同时公司还兼营油品化学品贸易及仓储服务业务。2022年公司农药及中间体业务收入110,390,443.97元，占比41.27%，油品、大宗化学品及仓储运输业务收入114,974,496.03元，占比42.98%。

生物农资、农资电商业务主要涵盖生物刺激剂、化学农药制剂等，致力于为终端用户提供一揽子解决方案，所涉产品均是高效、低毒、微毒、低残留环境友好型产品。“能百旺”、“能健源”系列生物农资产品获得国内发明专利授权11件，申请PCT国际发明专利6件（已获得澳大利亚专利授权），在17种作物上获得登记，应用范围十分广泛。全国农业技术推广服务中心与辉丰股份签订协议，共同在全国推广“能百旺‘两增两好’农技服务项目”。与中农协富硒委、中农硒科协同发展“提质增产富硒集成技术”示范项目，助力绿色农业向功能农业转型升级。农一网立足于成为农资电商领跑者，通过运营体系变革发展288板块、通

过聚焦终端与活动大力发展电商业务、通过持续服务发展金融板块，通过协同开展国内外供应链业务，整体推进平台化复合转型。壹块硒致力于成为富硒功能食品领导品牌，坚持“壹块西是生活 壹块硒是健康”发展战略，研发生产富硒压片糖果，优选富硒功能农产品于线上平台推广，为实现功能食品标准化、生活化、多元化提供解决方案。石化仓储供应链业务方面，辉丰石化仓储物流项目总投资5亿元，辉丰石化供应链板块仓储物流项目占地390亩，配套有液体库、固体库和气态库，总装容量 30.8万立方米，球罐6座，内浮顶罐、固定顶罐21座，不锈钢储罐11座，固体仓储4万平方米，储运规模400万吨/年。设施达到国内一流水平，管理体系健全、自动化程度高，通过了HSE（安全、环保、职业健康）审计，是苏北地区重要的油品和化学品原料基地。仓储经营品种主要有液氨、成品油、天然气、液体和固体化学品原料等，已成为苏北地区重要的油品和化学品原料基地，其中液氨进出口贸易已成为仓储经营的重点品种与亮点业务。上海焦点供应链公司紧紧依托辉丰石化仓储基地，聚焦化工中间体及大宗商品供应链业务，流程逐步优化，风控管理初步成型，套期保值业务崭露头角。

（二）2022年度公司主要财务状况

根据辉丰股份的年度报告，公司2022年度主要财务数据如下：

单位：元

营业收入

归属于上市公司股东的净利润

-454,951,605.22 307,740,641.70 -247.84%

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

-313,648,348.01 -334,399,149.08 6.21%

经营活动产生的现金流量净额

-36,774,850.90 74,254,869.02 -149.53%基本每股收益（元

/

股）

稀释每股收益（元

股）

加权平均净资产收益率

2022

2021

总资产

归属于上市公司股东的净资产

1,958,663,035.81 2,411,882,951.96 -18.79%

（三）独立财务顾问的核查意见

经核查，本独立财务顾问认为，上市公司在本持续督导期内的实际经营情况与《江苏辉丰生物农业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》之“第八节 管理层讨论与分析”部分提及的各项业务的发展状况未发现存在重大差异的情形。

（四）上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况

不适用。

八、持续督导总结

截至本持续督导期末，本次重大资产出售所涉及的标的资产已完成交割过户手续；上市公司股东大会、董事会和监事会的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，履行了相应信息披露义务；本次交易各方已按照协议履行各方责任和义务，交易各方不存在违反相关承诺的情形；交易各方按照公布的重组方案履行责任和义务，方案实际实施情况与已公布的重组方案无重大差异。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法规的规定，截至本持续督导期末，本独立财务顾问对上市公司本次重大资产出售的持续督导工作到期。本独立财务顾问提示投资者继续关注上市公司本次重大资产出售中各方所作出的相关承诺的持续履行情况。