辉丰股份：薪酬与考核委员会议事规则(2023年12月修订)
江苏辉丰生物农业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则
第一章 总则第一条 为建立、完善江苏辉丰生物农业股份有限公司(以下简称“公司”)董事及高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战略，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《江苏辉丰生物农业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制订公司董事和高级管理人员的薪酬政策与方案，审查、评估公司董事和高级管理人员的业绩指标等考核。
第三条 本议事规则所称董事是指在公司支取薪酬的正副董事长、董事；本议事规则所称高级经理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及 由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 人员构成
第四条 薪酬与考核委员会由三名公司董事组成，其中包括两名独立董事。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。
第七条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四条规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第九条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案，须报董事会批准。
第四章 决策程序第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管
理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则第十四条 薪酬与考核委员会不定期会议，由薪酬与考核委员会委员根据工作需要提议召开，并于会议召开前三天通知全体委员，在特殊情况下,可豁免通知时间限制，但召集人应当在会议上作出说明。
第十五条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十六条 薪酬与考核委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送达等方式进行通知。
采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2日内未接到书面异议，则视为被通知人己收到会议通知。
第十七条 薪酬与考核委员会应由三分之二以上的委员(含三分之二)出席方可举行。
第十八条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
第十九条 薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席会议。
薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职责，董事会可以罢免其职务。
第二十一条 薪酬与考核委员会委员每人有一票表决权。薪酬与考核委员会所作决议应经全体委员(包括未出席会议的委员)的过半数通过方为有效。
第二十二条 薪酬与考核委员会工作组成员可列席薪酬与考核委员会会议。薪酬与考核委员会如认为必要，可以邀请公司董事、监事及高管人员列席会议并介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议的表决方式为举手或投票表决。如采用通讯表决方式，则委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十六条 公司董事会在年度工作报告中应披露薪酬与考核委员会过去一年的工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。
第二十七条 薪酬与考核委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
薪酬与考核委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。在
公司存续期间，保存期为十年。
第二十八条 薪酬与考核委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。
第六章 附则
第二十九条 本议事规则所称“以上”含本数；“过”、“低于”不含本数。
第三十条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订本议事规则，报董事会审议通过。
第三十一条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效。
第三十二条 本议事规则由公司董事会负责解释。