雅化集团：子公司员工持股管理办法

雅化集团子公司员工持股管理办法

第一章 目的和原则第一条 为推动集团各业务板块的快速发展，充分调动相关业务板块经营管理层及核心员工的积极性，公司拟在独立运行业务的公司中试行员工持股计划。

第二章 实施主体及持股对象范围第二条 员工持股计划实施主体为雅化集团拥有实际控制权的全资、控股子公司及孙公司（以下统称“实施公司”）。

第三条 参与员工持股计划的对象（以下简称“持有人”）包括集团及实施公司的董监高、中层以上重要管理层和有重要贡献的骨干员工。

第三章 实施方式、数量及定价依据

第四条 实施方式

（一）员工持股计划可采用直接持股、设立合伙企业等符合法律法规的方式。

（二）员工持股计划的股权来源包括但不限于受让实施公司股权、认购实施公司新增股本等。

第五条 员工持股计划的数量

（一）员工持股计划可分批实施，但授予总额原则上不超过实施公司最新注册资本或股份总额的30%；若授予总额超过30%时，应经集团人力资源决策委员会批准。

（二）员工个人所持股份额应根据其个人的职务和工作贡献决定，不同职务和贡献重要度不同所持股份额不同，具体持股数量由实施公司的员工持股计划明确。

（三）每期员工持股计划均应预留一定份额，用于公司引进人才、扩增新人、奖励功臣及份额调配。

第六条 预留股份的管理预留股份由合伙企业的普通合伙人持有；预留股份应独立建账登记管理；当发生职务晋升、引进人才、扩增新人、奖励功臣等情形时，预留股份将通过授予而减少；当发生持有人退伙、减少持股份额等情形时，预留股份将通过回购而增加。

第七条 定价原则及批准

（一）授予价格确定原则：

1、按净资产定价：授予价格不低于实施公司最近一期经审计每股（或每1元注册资本）净资产价格。

2、按收益法估值定价：授予价格以实施公司上年末经审计净利润为基础，并根据实施公司未来预期收益增长来确定溢价，最高不超过5倍PE倍数确定。

3、根据实施公司的具体情况，授予价格由集团人力资源决策委员会最终批准。

（二）回购价格确定原则：

1、符合届时的监管规则；

2、授权价格按净资产确定价格的，回购价格按实施公司最近一期经审计每股（或每1元注册资本的）净资产价格确定；

3、授权价格按市盈率倍数确定价格的，回购价格以实施公司上年末经审计净利润为基础，依据员工持股授予时市盈率倍数计算之每股（或每1元注册资本的）单价确定；

4、回购价格按以上原则计算，报集团人力资源委员会批准后执行。

第四章 员工持股形式

第八条 参与人通过持股平台间接持股，即由参与持股计划的持有人共同出资设立合伙企业（简称“持股平台”），合伙企业持有实施公司股份，持有人通过持股平台间接持有实施公司股份。

第九条 持股平台依据《中华人民共和国合伙企业法》设立，原则上应遵从以下规定：

（一）每个持股平台原则由实施公司主要领导担任执行事务合伙人，其他人为普通合伙人；

（二）每个持股平台初始合伙人数原则不超过40人，确保一定的预留空间；

（三）本办法中的相关约定将在《合伙协议》中予以明确，持有人应认可并自愿签署《合伙协议》。

第五章 员工持股获利途径

第十条 持有人持有实施公司股权的获利途径主要有以下方式：

（一）按股权分取实施公司的红利；

（二）持股平台退出时通过转让持股平台股份获利；

（三）实施公司若实现上市目标，通过持股平台对外出售股票获利；

（四）其他合法合规方式实现获利。

第十一条 实施公司红利分配原则：

（一）实施公司有足够的现金支撑分红；

（二）分红应留足保证实施公司有充足的发展资金；

（三）持股平台分取的红利为持股平台进入后的新增利润，原滚存利润用于公司发展；

第六章 决策权限及批准程序

第十二条 员工持股方案决策程序：由实施公司董事会提出，报集团人力资源决策委员会审核；提交集团董事会或股东大会审议批准。

第十三条 持股计划决策权限：

（一）持股计划总额小于或等于公司上年末经审计净资产1%的，由集团人力资源委员会审议决定；

（二）持股计划总额超1%且小于或等于公司上年末经审计净资产30%的，由集团董事会审议决定；

（三）持股计划总额大于公司上年末经审计净资产30%的，由集团董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

第七章 持股份额调整及价格确定

第十四条 持有人发生以下情况时，所持份额应予调整：

（一）持有人职务发生变更且所对应职务所享有的份额不同时；

（二）持有人被解聘或离职的；

（三）持有人因病或工伤丧失劳动能力离职的；

（四）持有人退休；

（五）持有人书面申请并经批准退出的。

第十五条 职务发生变更的：

（一）持有人在实施公司内职务升迁的，按新任职务调增股份额；

（二）持有人在实施公司内降职或免职的，按降免职后的岗位调减股份额；

（三）持有人调整至集团其他公司任职的，按持股计划约定的规则对应持股或退出。

第十六条 价格确定

（一）持有人职务正常变更或调整至集团其他公司任职的，其增减持股价格依据本办法第七条规定执行。

（二）持有人因违法违规、损害公司利益或声誉等情形被公司解聘的，其所持股份额应全部退出。股权退出价格以入股价格和实施公司最近一期经审计每股净资产价格孰低的原则确定。

（三）持有人因个人原因辞职的，其持股份额应全部出退出。股权退出价格以入股价格和实施主体最近一期经审计每股净资产价格孰低的原则确定。

（四）当持有人因丧失劳动能力而离职的，其持股份额应全部退出。股权退出价格依据本办法第七条规定执行。

（五）持有人因达到退休年龄而离职或持有人因个人原因书面提出退伙的，其股份额应全部退出。股权退出价格依据本办法第七条规定执行。

第八章 股份退出机制

第十七条 持股平台的退出方式：

（一）实施公司实现上市目标后，持股平台可以通过减持股份而退出；

（二）员工持股计划所约定的退出条件成就时，按约定方式退出。

第十八条 持有人的退出方式：

（一）当出现本办法第七章相关规定条件时，持有人退出持股计划；

（二）持股平台减持股份或退出清算后，持有人退出持股计划。

第九章 约束性规定

第十九条 持有人所持股份不得进行私下转让，即持有人私下转让股份无效。

第二十条 有证据证明持有人在任职期间，违反竞业禁止、保密约定以及由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司经营和技术秘密、实施关联交易损害公司利益或声誉和对公司形象有重大负面影响的行为，给公司造成损失的，公司有权在股权投资收益、本金、以及转让款中扣除给公司造成的损失。

第二十一条 持有人应与雅化集团或实施公司签署竞业禁止协议及保密协议，并在从公司离职后两年内，不得从事相同或类似相关工作，如有违反则应当将其全部股权投资收益返还给公司，并承担与其股权投资收益同等金额的违约金，同时还应承担给公司造成损失的赔偿责任，并以其所持股份作为担保。如果因该类行为触犯法律的，还需承担法律后果。

第十章 附则

第二十二条 本办法未尽事宜依据《公司法》等有关法律、行政法规、规范性文件及公司章程的相关规定办理。

第二十三条 本办法由雅化集团董事会负责制定和解释，并适时进行必要的修改。

第二十四条 本办法经股东大会通过之日起生效实施。