雅化集团：《独立董事专门会议工作细则》(2023年11月)
四川雅化实业集团股份有限公司独立董事专门会议工作细则
第一章 总则第一条 为进一步规范四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事专门会议的议事规则和决策程序，促进并保障独立董事有效地履行职责，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》、公司《独立董事工作制度》及其他相关规定并结合公司实际情况，特制定本工作细则。
第二条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第二章 人员组成
第三条 独立董事专门会议是由公司全部独立董事参加的
会议。
第四条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第五条 独立董事专门会议届数与董事会一致，期间如有独立董事不再担任公司独立董事职务，自动失去参加独立董事专门会议的资格，并由股东大会选举补足独立董事人数。
第六条 董事会办公室是公司独立董事专门会议的日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第七条 独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会议讨论：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使上述第（一）至第（三）项职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第八条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第四章 决策程序
第九条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第五章 议事规则
第十条 公司独立董事不定期召开独立董事专门会议。
独立董事专门会议召集人认为有必要时，或半数以上独立董事可以提议召开会议。
第十一条 独立董事专门会议原则上应当于召开前三天通
知全体独立董事并提供相关资料和信息。如情况紧急，可以随时通过电子邮件、电话、微信、口头等其他方式发出会议通知，经全体与会独立董事一致同意，可以豁免会议的通知时限。
第十二条 独立董事专门会议可以采取现场或通讯（包括视频、电话等）表决的方式召开。
第十三条 独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席方可举行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第十四条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表决、记名投票表决等。
第十五条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第十六条 独立董事专门会议应当对讨论事项记录，出席会议的独立董事应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。
独立董事专门会议记录应当至少保存十年。
第十七条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。
公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董
事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。
公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第十八条 出席会议的独立董事及其他与会人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第十九条 独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明时，应当包括独立董事专门会议工作情况。
第六章 附则
第二十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。
第二十一条 本制度自公司董事会决议通过之日起执行。
第二十二条 本制度解释权归属公司董事会。