雅化集团：天风证券股份有限公司关于四川雅化实业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售股份上市流通的核查意见
天风证券股份有限公司关于四川雅化实业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期
解除限售股份上市流通的核查意见
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”、“保荐机构”）作为四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“雅化集团”、“公司”）公开发行可转换公司债券以及2020年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）第二个解除限售期解除限售股份上市流通事项进行了审慎核查，具体如下：
一、公司2021年限制性股票激励计划实施简述
1、2021年12月28日，公司召开了第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议，审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2021年12月31日至2022年1月10日，公司对授予的激励对象的姓名、任职公司和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司未接到任何针对本次激励对象提出的异议。2022年3月4日，公司监事会发表了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，并披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
3、2022年3月10日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2022年4月22日，公司召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2022年4月25日为公司限制性股票的授予日。监事会对激励对象人员名单进行了核实，独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表了独立意见。
5、2022年5月16日，公司发布《关于2021年限制性股票激励计划授予完成的公告》，公司已完成2021年限制性股票激励计划的授予登记手续。本次限制性股票实际授予14人，授予的股票总数为12,042,100股，本次授予的限制性股票的上市日为2022年5月16日。
6、2023年4月27日，公司召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十五次会议，审议并通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事发表了明确的独立意见，国浩律师（成都）事务所出具了法律意见书。
7、2024年4月25日，公司召开第五届董事会第三十五次会议和第五届监事会第三十二次会议，审议并通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，国浩律师（成都）事务所出具了法律意见书。
二、公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期即将届满及解除限售条件成就的情况说明
（一）第二个解除限售期即将届满的情况说明
根据公司《四川雅化实业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及相关文件规定，本次限制性股票激励计划授予的预留解除限售安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售期间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予完成日起12个月后的首个交易日起至授予完成日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自授予完成日起24个月后的首个交易日起至授予完成日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
本次限制性股票激励计划股票授予日为2022年4月25日，上市日为2022年5月16日，第一个限售期已于2023年5月15日届满并于2023年5月16日上市，第二个限售期将于2024年5月15日届满。
（二）第二个解除限售期条件成就的情况说明
| 解除限售条件 | 条件成就情况 | |||
| 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 | |||
| 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售有条件。 | |||
| 3、公司层面的业绩考核要求 本激励计划在2021年～2023年会计年度中，分考核期对公司锂业务累计营业收入的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示： | 根据公司经审计的2021年、2022年和2023年年度财务报告，公司锂业务三年的累计营业收入为220亿元，达到第二个解除限售期业绩考核目标，满足解除限售条件。 | |||
| 解除限售期 | 业绩考核目标 | |||
| 第一个解除限售期 | 2021和2022年度锂业务两年的累计营业收入不低于 | |||
| 50亿元。 | |
| 第二个解除限售期 | 2021、2022和2023年度锂业务三年的累计营业收入不低于100亿元。 |
注：上述“营业收入”指标均以经审计的合并报表所载数据为准。上述业绩考核指标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
| 注：上述“营业收入”指标均以经审计的合并报表所载数据为准。上述业绩考核指标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 | |
| 4、激励对象个人层面的绩效考核要求 激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。根据年度绩效考核结果，若激励对象上一年度个人绩效考核得分大于等于90分，则上一年度激励对象个人绩效考核结果为优秀；若激励对象上一年度个人绩效考核得分大于等于70分、小于90分，则上一年度激励对象个人绩效考核结果为合格。若激励对象上一年度个人绩效考核得分小于70分，则上一年度激励对象个人绩效考核结果为不合格。 在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为优秀，则其当年度所获授的限制性股票按照本激励计划规定的程序进行解除限售；若激励对象在上一年度绩效考核结果为合格，则其当年度所获授的限制性股票的50%按照本激励计划规定的程序进行解除限售，对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司按授予价格回购注销。若激励对象在上一年度绩效考核结果为不合格，则其当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司按授予价格回购注销。 | 根据公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司对本次限制性股票激励计划授予的14名激励对象2023年度绩效考核，考核结果均为优秀，当期解除限售比例为100%。 |
综上，公司A股限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。
三、本次解除限售的限制性股票上市流通安排
1、本次解除限售股份上市流通日：2024年5月16日
2、本次符合解除限售条件的激励对象人数为14人，可解除限售股份数量为6,021,050股，占公司当前总股本的0.52%，具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(股) | 已解除限售的限制性股票数量（股） | 本次可解除限售的限制性股票数量（股） | 剩余未解除限售的限制性股票数量（股） |
| 高欣 | 董事 | 2,000,000 | 1,000,000 | 1,000,000 | - |
| 孟岩 | 副董事长、总裁 | 1,652,100 | 826,050 | 826,050 | - |
| 牟科向 | 副总裁 | 1,200,000 | 600,000 | 600,000 | - |
| 岳小奇 | 锂业运营总监 | 1,150,000 | 575,000 | 575,000 | - |
| 翟雄鹰 | 董事、董秘、投资总监 | 930,000 | 465,000 | 465,000 | - |
| 杨庆 | 董事、财务总监 | 930,000 | 465,000 | 465,000 | - |
| 窦天明 | 行政总监 | 900,000 | 450,000 | 450,000 | - |
| 周坚琦 | 锂业科技总经理 | 630,000 | 315,000 | 315,000 | - |
| 董兴旺 | 雅安锂业总经理 | 600,000 | 300,000 | 300,000 | - |
| 林辉 | 安全技术总监 | 510,000 | 255,000 | 255,000 | - |
| 胡诗为 | 国理公司总经理 | 400,000 | 200,000 | 200,000 | - |
| 梁元强 | 董事、副总裁 | 380,000 | 190,000 | 190,000 | - |
| 张洪文 | 副总裁 | 380,000 | 190,000 | 190,000 | - |
| 宾晶 | 副总裁 | 380,000 | 190,000 | 190,000 | - |
| 合计 | 12,042,100 | 6,021,050 | 6,021,050 | - | |
四、本次限制性股票解除限售并上市流通后公司股份结构变动表
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次变动股份数量（股） | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 占比 | 股份数量（股） | 占比 | ||
| 有限售条件流通股 | 99,853,581 | 8.66% | -6,021,050 | 93,832,531 | 8.14% |
| 其中：高管锁定股 | 93,832,531 | 8.14% | - | 93,832,531 | 8.14% |
| 股权激励限售股 | 6,021,050 | 0.52% | -6,021,050 | - | - |
| 无限售条件流通股 | 1,052,708,939 | 91.34% | +6,021,050 | 1,058,729,989 | 91.86% |
| 股份总数 | 1,152,562,520 | 100.00% | - | 1,152,562,520 | 100.00% |
注：1、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。2、本次限制性股票上市流通后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
五、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售股份上市流通条件已成就，上述事项已经公司第五届董事会第三十五次会议和第五届监事会第三十二次会议审议通过，律师出具了相应的法律意见书，公司履行了必要的审批程序，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定。保荐机构对公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于四川雅化实业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：________________ ___________________
许 刚 张 韩
天风证券股份有限公司
2024年5月14日