雅化集团：《董事会秘书工作细则》

四川雅化实业集团股份有限公司 董事会秘书工作细则

第一章 总 则

第一条为促进四川雅化实业集团股份有限公司(以下简称“公 司”)规范运作,保证公司董事会秘书依法行使职权,认真履行工 作职责,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳 证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《上 市公司董事会秘书监管规则》(以下简称“《监管规则》”)等有 关法律法规和规范性文件以及《四川雅化实业集团股份有限公司章 程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定,制定本工作细则。

第二章 董事会秘书任职资格和任免程序

第二条董事会设董事会秘书一名,协助董事会履行职责,向董 事会报告工作。董事会秘书为公司高级管理人员,对公司和董事会 负责。

第三条董事会秘书应当具备履行职责所必须的财务、管理、法 律专业知识和工作经验,具有良好的职业道德的和个人品德,熟悉 证券法律法规和证券交易所业务规则,并已取得证券交易所颁发的 董事会秘书资格证书或培训合格证书。公司聘任董事会秘书,应当 就候选人符合下列情形作出说明,并予以披露:

(一)具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与 履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验,或者取得法律职业 资格证书并且具有五年以上工作经验,或者取得注册会计师证书并 且具有五年以上工作经验;

(二)不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形;

(三)最近三十六个月未被中国证监会行政处罚或者采取三次 以上行政监督管理措施;

(四)最近三十六个月未被证券交易所公开谴责或者三次以上 通报批评;

(五)未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理 人员的证券市场禁入措施或者期限已届满,未被证券交易所公开认 定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等或者期限已届满;

(六)法律法规、证券交易所业务规则规定的其他情形。

第四条董事会秘书不得兼任经理、分管经营业务的副经理、财 务负责人。董事会秘书兼任公司其他职务的,应当明确区分董事会 秘书和其他职务的职责,确保有足够的时间和精力独立履行董事会 秘书职责。

董事会秘书应当持续加强证券法律法规及证券交易所业务规则 的学习,不断提高履职能力。

第五条董事会秘书由董事长提名,由董事会聘任或解聘。董事 会提名与薪酬考核委员会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、 审核,并向董事会提出建议。

第六条公司应当在首次公开发行股票并上市后三个月内或原 任董事会秘书离职后六个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空 缺期间,应当由董事长代行董事会秘书职责。

公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表、设 立由董事会秘书分管的工作部门,协助董事会秘书履行职责。在董 事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其职 责,在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负 有的责任。

第七条公司董事会聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时 公告并向证券交易所提交以下资料:

(一)董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、 聘任说明文件,包括符合《上市规则》任职条件、职务、工作表现 及个人品德等;

(二)董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明(复印 件);

(三)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式,包括办公电话、 移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时,公司应当及时向深圳证 券交易所提交变更后的资料。

第八条董事会秘书具有下列情形之一的,董事会秘书应当立即 停止履职并辞去职务,董事会秘书未提出辞职的,董事会知悉或者 应当知悉该事实发生后应当立即召开会议决定是否将其解聘:

(一)不符合本细则第三条所列的情形;

(二)连续不能履行职责达到三个月以上;

(三)履行职责存在重大错误或疏漏,给公司、投资者造成重 大损失或者对公司产生重大影响的;

(四)其他违反法律法规、证券交易所业务规则和公司章程、 内部管理制度等,给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重 大影响的。

董事会秘书被解聘或辞职的,公司应当及时向证券交易所报告, 说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有 关的情况,向证券交易所提交个人陈述报告。

第三章 董事会秘书的职权范围

第九条董事会秘书的主要职责是:

(一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织 制定公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执行,按照规定 登记、保管和报送内幕信息知情人档案,督促公司及相关信息披露 义务人遵守信息披露有关规定;董事会秘书发现公司信息披露事务 管理制度运行存在缺陷或者问题的,应当及时向董事会报告,提出 整改建议。

(二)负责组织和协调定期报告草案编制工作,督促经理、财 务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内 容,按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案;定期报告草案

编制完成后,董事会秘书应当建议董事会审计委员会召开会议对定 期报告中的财务信息进行审核;审计委员会审议通过后,董事会秘 书应当建议董事长召集董事会会议审议定期报告并披露;董事会秘 书应当在职责范围内,关注定期报告出现的财务数据异常、经营与 业务事项异常、编制与发布程序异常等重大异常情形,并及时开展 核实,发现问题的,向董事会报告,提出整改建议。

(三)负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息,并报告董 事会,按照规定的内容和格式编制临时报告,组织临时报告的披露 工作。

董事长、经理、董事会秘书应当对临时报告信息披露的真实性、 准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

(四)保证公司信息披露文件在证券交易所的网站和符合中国 证监会规定条件的媒体发布,不得以新闻发布或者答记者问等任何 形式代替上市公司应当履行的报告、公告义务。

(五)负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜,负责暂缓、豁 免披露信息的登记、保管和报送工作。

(六)负责公司信息披露的保密工作,组织制定公司内幕信息 管理制度并维护公司内幕信息管理制度的有效执行,按照规定登记、 保管和报送内幕信息知情人档案,在未公开重大信息泄露时,及时 向交易所报告并公告。

(七)及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项,向董事 会报告并提出召开会议的建议;组织筹备董事会会议和股东会会议,

负责会议记录工作并签字,确保会议记录如实反映会议情况,确保 会议召集、召开和表决程序符合法律法规、本规则、本所其他规定 及公司章程的规定。

(八)发现公司章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律 法规、《上市规则》及交易所其他规定的,向董事会报告,并提出 整改建议;发现财务信息、内部控制问题或者违法违规线索的,及 时向审计委员会报告。

(九)负责组织和协调公司投资者关系管理工作,增进投资者 对公司的了解和认同;协调公司与股东、实际控制人、投资者、董 事、中国证监会、证券交易所、中介机构、媒体等之间的沟通联络, 维持联络渠道的畅通。

(十)关注有关公司的媒体报道、市场传闻,及时核实相关情 况,向董事会报告并提出澄清等符合规定的处理建议,督促董事会 等有关主体及时回复本所问询。

(十一)协助独立董事履行职责,确保独立董事与其他董事、 高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通,确保独立董事能够 获得足够的资源和必要的专业意见。

(十二)组织董事、高级管理人员及其他相关人员进行相关法 律法规、《上市规则》及交易所其他规定要求的培训,协助前述人 员了解各自在信息披露中的职责。

(十三)督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法 规、《上市规则》、交易所其他规定和公司章程,切实履行其所作

出的承诺;在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违 反有关规定的决议时,应当予以提醒并立即如实向交易所报告。

(十四)负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务,管理公 司股东名册,每季度核实持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、 董事、高级管理人员等持有公司股票及其衍生品种情况。

(十五)法律法规、交易所要求履行的其他职责。

第十条董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。董事会秘书 为履行职责,有权参加高级管理人员相关会议,查阅相关文件、资 料,了解公司的财务和经营等情况,或者要求公司有关部门、人员 对相关事项作出说明。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,制定重大事件 报告、传递、审核、披露程序,将董事会秘书履行职责嵌入公司日 常经营管理流程,确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。

董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事 会秘书的工作,知悉重大事件、已披露事项进展等的,应当按照公 司规定及时履行报告义务并通知董事会秘书,根据董事会秘书要求 及时提供相关资料,不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履 职行为。公司内部审计机构发现重大问题或者违法违规线索的,应 当及时向审计委员会报告,并通报董事会秘书。

董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者阻挠的,应当 及时向董事长报告,董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职 责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的,应当向中国证监会、

证券交易所报告,并提供受到不当妨碍或者阻挠的证据。

第十一条董事会召开会议的,董事会秘书应当按照公司章程规 定的时限提前通知全体董事,并将会议资料送达全体董事。董事会 秘书应当确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、证券交易 所业务规则和公司章程的规定。董事会秘书发现程序瑕疵等影响董 事会决议效力情形的,应当向董事会报告。董事会会议记录应当记 载以下内容:

(一)会议召开的日期、地点、议程和召集人姓名;

(二)会议主持人及出席、列席会议的人员姓名;

(三)每位董事的发言情况;

(四)每一决议事项的表决方式和结果;

(五)公司章程规定其他应当记载的事项。

第十二条董事会秘书负责筹备股东会会议,确保会议召集、召 开和表决程序符合法律法规、证券交易所业务规则和公司章程的规 定。董事会秘书应当及时汇集属于董事会职权范围内的事项。出现 需要召开董事会会议情形的,董事会秘书应当建议董事长召集董事 会会议。董事长不能履行或者不履行召集职责的,应当建议副董事 长召集;副董事长不能履行或者不履行召集职责的,应当建议其他 董事按规定推举一名董事召集。

董事会秘书应当及时汇集属于股东会职权范围内的事项。出现 下列情形之一的,董事会秘书应当及时建议董事长召集董事会会议 并作出是否召开股东会会议的决议:

(一)公司需要召开年度股东会会议的;

(二)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召 开临时股东会会议的;

(三)审计委员会提议召开临时股东会会议的;

(四)过半数独立董事提议召开临时股东会会议的;

(五)其他需要召开临时股东会会议的情形。

董事会决议召开股东会会议的,董事会秘书应当按照规定发出 会议通知,会议通知应当包括时间、地点、议题等内容。董事会决 议不召开股东会会议的,董事会秘书应当按照规定及时组织披露。

董事会决议不召开临时股东会会议,但审计委员会决议召集或 者股东自行召集临时股东会会议的,董事会秘书应当配合。

第十三条董事会秘书负责股东会的会议记录,确保会议记录如 实反映会议情况。会议记录应当记载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称;

(二)会议主持人以及出席、列席会议的人员姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数,股东所持表决权的股份 总数及占公司股份总数的比例;

(四)每一提案的审议经过、发言要点、表决结果;

(五)股东的质询意见或建议及相应的答复或说明;

(六)律师及计票人、监票人姓名;

(七)公司章程规定应当记载的其他内容。

第十四条董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按

时披露信息,信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏, 或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的,应当及时向中国证 监会、证券交易所报告。

董事会秘书按照本规则规定向董事会及其专门委员会提出建议 但未被采纳的,应当及时向中国证监会、证券交易所报告。

第十五条为强化公司董事会的战略决策和导向功能,董事会秘 书有责任为公司重大事项决策提供咨询和建议,同时应确保公司股 东会、董事会在重大事项决策时严格按规定的程序进行。根据董事 会要求,参加组织董事会决策事项的咨询、分析,提出相应的意见 和建议;受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作。

第十六条董事会秘书作为公司与证券监管部门的联络人,负责 处理公司与证券监督管理部门之间的有关事宜,包括组织准备和及 时递交监管部门所要求的文件,接受监管部门下达的有关任务并组 织完成等。

第十七条董事会秘书列席涉及公司重大事项决策和重大问题 处理以及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提 供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前,应当 从信息披露角度征询董事会秘书的意见。

第四章 董事会秘书的法律责任

第十八条董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务,承担高级 管理人员的有关法律责任,应当遵守公司章程、忠实履行职责,维

护公司利益,不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。

第十九条董事会秘书离任前,应当接受公司董事会的离任审查, 移交有关档案文件、正在办理及其他待办理事项。公司在聘任董事 会秘书时应当与其签订保密协议,要求其承诺一旦在离任后持续履 行保密义务直至有关信息公开披露为止。

第五章 其他

第二十条本细则未尽事宜,应当依照有关法律、法规、规范性 文件和《公司章程》的规定执行;本细则如与国家此后颁布的法律、 法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家法律、 法规和《公司章程》的规定执行。

第二十一条本细则经董事会批准后生效实施,修改时亦同。

第二十二条本细则由董事会负责解释。