鼎龙文化：中兴华会计师事务所关于云南中钛科技有限公司2022年度业绩承诺完成情况的鉴证报告

关于云南中钛科技有限公司2022年度业绩承诺完成情况的

鉴证报告

中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)

ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP

地址：北京市丰台区丽泽路20号丽泽SOHO B座20层 邮编：100073电话：010-51423818 传真：010-51423816

目 录

一、业绩承诺完成情况的鉴证报告

二、业绩承诺完成情况的说明

三、审计报告附件

1.中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）营业执照复印件

2.中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）执业证书复印件

3.注册会计师执业证书复印件

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

关于云南中钛科技有限公司2022年度业绩承诺完成情况的鉴证报告

中兴华核字（2023）第410023号鼎龙文化股份有限公司全体股东：

我们鉴证了后附的鼎龙文化股份有限公司（以下简称“鼎龙文化”）管理层编制的《关于云南中钛科技有限公司2022年度业绩承诺完成情况的说明》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供鼎龙文化年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为鼎龙文化2022年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。

二、管理层的责任

鼎龙文化管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照深圳证券交易所的相关规定编制《关于云南中钛科技有限公司2022年度业绩承诺完成情况的说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对鼎龙文化管理层编制的上述说明独立地提出鉴证结论。

四、工作概述

我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师

鼎龙文化股份有限公司关于云南中钛科技有限公司2022年度业绩承诺完成情况的说明

鼎龙文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月完成增资云南中钛科技有限公司（以下简称“中钛科技”）取得51%股权事宜，该次增资完成后公司持有中钛科技51%股权。根据深圳证券交易所的有关规定，现将中钛科技业绩承诺2022年度实际完成情况说明如下：

一、基本情况

公司于2019年12月9日召开的第四届董事会第二十八次（临时）会议审议通过了《关于向云南中钛科技有限公司增资的议案》，同意公司以人民币 54,000万元向中钛科技进行增资，增资完成后取得中钛科技51%的股权，中钛科技成为公司的控股子公司。

2019年12月10日，公司与中钛科技及中钛资源控股有限公司（以下简称“中钛资源”或“业绩承诺方”）、上海朝年技术研究中心（有限合伙）（以上四方以下合称“协议各方”）签署了《云南中钛科技有限公司增资协议》（以下简称“《增资协议》”），协议各方于2019年12月23日签署了《云南中钛科技有限公司增资协议之补充协议》（以下简称“《补充协议一》”）。

2022年4月28日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于签订<云南中钛科技有限公司增资协议之补充协议二>的议案》，同意公司与协议各方签订《云南中钛科技有限公司增资协议之补充协议二》（以下简称“《补充协议二》”）。

2022年5月12日，公司召开第五届董事会第二十次（临时）会议审议通过了《关于调整控股子公司业绩承诺方案及签署相关补充协议的议案》，公司与相关方拟就中钛科技的业绩承诺方案进行调整。截至本说明出具日，上述议案尚未提交公司股东大会审议，公司董事会与业绩承诺方等相关方就业绩承诺调整方案仍在进一步沟通协商中。

二、业绩承诺及补偿安排情况

根据《增资协议》及《补充协议二》，中钛资源承诺中钛科技2020年度、2021年度、2022年度、2023年度和2024年度实现的净利润分别不低于1,200万元、1.5亿元、3亿元、5亿元、5.5亿元（以下称“原业绩承诺方案”）。在核算业绩承诺完成情况时，该净利润还应当剔除中钛科技因经营需要对外融资而产生的利息支出及因公司股权激励计划实施而产生的股份支付费用对中钛科技净利润的影响。

如中钛科技未完成承诺期内任何一年度的业绩承诺，中钛资源应当在出具当年度《专项审核报告》后15个工作日内以现金方式向公司支付业绩补偿款（支付的补偿金额为业绩承诺不足部分乘以公司对中钛科技的持股比例）。如中钛科技当年进行现金分红的，业绩补偿款可从中钛资源当年应获得的利润分配所得（以下称“分红款”）中抵扣，如分红款不足抵扣的，当年剩余业绩补偿款仍应当由中钛资源在分红款抵扣完毕之日起15个工作日内以现金方式补齐。

如中钛资源无法于协议约定的时间内支付业绩补偿款的，中钛资源同意在上述情形发生之日起15个工作日内将其持有的中钛科技全部股权质押给公司，直至其业绩补偿义务履行完毕之日后方可办理上述质押股权的解除质押手续。

三、业绩承诺完成情况

中钛科技2022年度经审计的归属于母公司所有者的净利润为-28,399,462.16元，扣除非经常性损益、剔除中钛科技因经营需要对外融资而产生的利息支出及本年股权激励计划对归属于母公司所有者的净利润的影响后的金额为-13,295,111.67元，未达到原业绩承诺方案中2022年度3亿元的业绩承诺。

特此说明。

鼎龙文化股份有限公司董事会

二〇二三年四月二十八日